成飞重组沈飞叫停 投资者上门声讨称损失惨重
□本报记者 刘兴龙 任明杰
12月17日，成飞集成股价无量跌停，全日未掀起一丝波澜。然而，远在成都的成飞集成总部内却是人声鼎沸，众多投资者纷纷上门声讨，接待的公司高管显得百口莫辩。一位工作人员表示，“我们觉得很冤枉！在中航工业集团内部重组，怎么就成了垄断？”
成飞集成连续三个交易日出现跌停，这让融资盘爆仓的脚步越来越近。中国证券报记者了解到，成飞集成中小投资者正在征集投票权，希望通过发起临时股东大会的形式逼停股票交易，缓解暴跌带来的融资平仓压力。截至12月17日中午，成飞集成投资者集中委托的持股数量已经超过1100万股。但离1600万股的门槛尚有400多万股的差距。
融资客自称非“赌徒”
12月16日，投资者代表王洪明等人又一次与成飞集成的高管进行了交涉，旁边的一位成飞集成女员工则把投资者们的诉求一一记录下来。中国证券报记者拿到的这份会议记录显示，投资者们的诉求主要包括：“公司紧急停牌”、“召开股东说明会”、“公布重组终止后的后续计划”、“解释广发证券的消息来源”、“大股东进行增持”等。
“几天之后，我可能就不是公司的股东了。只要5个跌停，我什么都没有了。”一位操着四川口音的投资者代表凑在成飞集成总经理黄绍浒身边，用近乎恳求的语气，希望公司能够有所动作挽救自己的命运。
中国证券报记者了解到，在这些维权的成飞集成维投资者里，不乏一些资金规模较大的“大户”。山东的邱先生是当地某证券营业部的VIP客户，证券账户对账单显示，其共买入了63.19万股的成飞集成股票，平均买入价为55.4元/股，总持股成本约为3500万元，其中，动用自有资金约1300万元，融资资金约2200万元。
12月17日，成飞集成股价连续三个跌停后，邱先生已经浮亏1003.15万元，被强制平仓已经近在眼前。一脸憔悴的邱先生目光有些迟缓地翻看着手机里的交易软件，“我一共向证券公司融资了2189.4万元，原先1350万元的身家现在只有大概300万元，就剩一个零头了。”
中国证券报记者在现场和通过网络截图查阅了一些对账单，这些融资投资者有一个共同特征，投资品种非常集中，投资的股票多为1只或者2只，而且满仓或重仓持有成飞集成。
来自辽宁鞍山的王洪明告诉中国证券报记者，“从8月份开始，我先是以36万元的自有资金买入了一些，后期又通过融资陆续买入，一共是11500股。而且，当时为了买入成飞集成，我在10.5元和10.8元的价位把太极集团卖掉了，还在不到38块钱的价位卖掉了14000股的浪潮信息，把资金全部腾出来买入成飞集成。”
但是，众多融资投资者在接受中国证券报记者采访时坚称自己不是“赌徒”，“我买入成飞集成一共动用了1300万元的资金，有800万元来自融资，我是在61元/股的价位开始陆续买入的，后来股价有一波跳水，到57元/股的时候我又开始陆续加仓。但我真的不是赌徒。一方面，公司这一年来一直在发公告，我是看着利好公告一点一点加仓的；另一方面，成飞集成是国企，军工资产证券化又是国家的战略方向。而且，这么大的重组，我们认为它是没有任何风险的，我们错了吗？”来自北京的赵瑞刚反反复复告诉中国证券报记者。
王洪明也对中国证券报记者表示，他之所以把全部家当都押在了成飞集成身上，是源于自己对成飞集成重组前景的看好。而10月中下旬的一次对成飞集成的调研，更加坚定了他的信心。王洪明介绍，“当时是一个小伙子接待的我，跟我说重组这件事挺好的，正在加班加点地推进。”
随着股价的不断跌停，融资投资者不得不面对爆仓的可能。12月16日一早，来自浙江的张先生已经先行飞回了浙江，以筹措资金防止爆仓。但更多的投资者告诉中国证券报记者，他们把全部身家都押在了上面，已经无力再增加保证金了。一位四川的投资者表示，“明天再来一个跌停板，我差不多就爆仓了。证券公司昨天给我打电话了，让我增加保证金，不然，就强行平仓。我说没钱了，听天由命吧。”
公司员工觉得很冤枉
在刚刚举办的第十届珠海航展上，国产第四代隐形战斗机歼-31“鹘鹰”无疑是最耀眼的“明星”之一。在飞行表演阶段，歼-31展示了短距起降、空中小速度机动盘旋等多个课目，吸引了众多目光。特别是歼-31与苏-35在跑道上擦肩而过，更引发无数感慨。参展方特别强调，这款歼-31机型由中航工业沈飞集团自筹资金研发，尚未在军方立项，国际军贸市场是其主攻方向之一。
与展翅飞翔的歼-31“鹘鹰”相比，成飞集成将成飞集团、沈飞集团歼击机业务整合的重组计划，却无奈“折翼”。
“我们觉得很冤枉，从方案本身来说，我们的重组不存在垄断的问题。”在与投资者沟通的过程中，成飞集成一位工作人员显得既焦虑又无奈。对于上市公司欺骗投资者的质疑，她强调：“我们肯定不想欺骗你们的。在重组过程中，我们耗费了很多的精力在努力地推进。”
在复函国务院国资委的抄送件中，国防科工局认为，成飞集成的重组方案符合国防科技工业全面深化改革、推动军民融合深度发展的总体要求，有利于促进军工企业建立和完善现代企业制度，提高核心竞争力，但按照该方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议中止本次资产重组。
不过，成飞集成显然不认同“垄断”说法。一位工作人员直白地表示：“成飞集团、沈飞集团本来就都属于中航工业集团。既然中航工业集团拥有两家生产战斗机的企业不存在垄断，怎么通过重组注入成飞集成就变成垄断了？”
对于重组失败，成飞集成总经理黄绍浒显得非常无奈。他表示，“国防科工局是我们的主管部门，国资委需要征求它的意见，这不是我们企业能控制的。当初拿到国防科工局的抄送件后，集团公司也做了一个月的沟通，但最后还是拿不到同意的批复。”
按照现行的武器装备采购体制规定，武器装备的国内销售必须获得军方军品设计定型批准，设计定型后，军方将开始订货，订货价格由军方根据《军品价格管理办法》规定的审价机制确定。在审价制下，军品采购价格由制造成本、期间费用和利润三部分组成，制造成本和期间费用构成军品的定价成本，除会计准则规定的内容外，还包括了外购专用原材料、元器件等的净损失费用、定期试验的净损失费用等军品专用费用。利润部分一般根据产品的复杂程度、数量和技术含量等综合考虑评估。价格审定后，一般三年复审调价一次，如有特殊情况，可以向军方申请调价。
专家介绍，在军工领域，航天、兵器、船舶等行业都有两家央企集团，而航空行业仅有中航工业一家，因此中航工业推动旗下资产上市容易涉嫌垄断。另外，相比于运输机、轰炸机等大型飞机整合平台，成飞集成此次涉及的歼击机业务规模较大，更为敏感。“从武器装备采购部门的角度考虑，军工产品生产如果过于集中，一方面可能导致采购价格增加、研发动力下降，另一方面也会增加武器装备采购体制管理的难度。”
不过，质疑垄断说法的意见同样存在。一位业内人士指出，漫长的研发周期、极高的技术难度、激增的投资规模、持续的现金流保证，这些因素决定了只有最顶尖的企业才能够承担先进战机的研发生产。由于战斗机出厂单价随年代呈指数形式上升，新一代战机只有在满足费用约束的条件下尽可能达到较高的效费比才有实际意义。单纯就武器装备建设角度而言，缩减武器供应商数量、提高单个企业装备系统设计制造的完整性，有利于统一标准和生产组织的简单化，进而有效控制采购总成本。
国金证券军工行业分析师陆洲认为，一直以来，同业竞争和关联交易是资本市场努力消除的两大顽症，成飞集团、沈飞集团本次联合重组是顺应了消除“同业竞争”的要求。“我们认为，联合重组符合先进战机研制规律和发展潮流。第四代战斗机时代拼的是系统集成、技术迁移、平台整合的能力，省钱是王道，寡头才能生存。第四代战斗机时代的高技术壁垒，已经无法在一个经济体容纳并支撑两家以上的公司同时研制了，平台化、一体化的研制路径才是唯一正确的选择。时至今日，中国战斗机研制‘抱团作战’既有可能，更有必要。”
“中止”缘何变“终止”
12月15日下午，成飞集成的会议室里显得分外嘈杂，双眼布满血丝的公司总经理黄绍浒被几个投资者围在当中，身边充斥着哭声、叫喊声，一位身着褐色衣服的投资者一度晕倒在他的身旁。
“对大家的诉求，我们……”面对激动的投资者，黄绍浒脸上流露着无奈和尴尬，几次刚要说话，就被投资者高声地责问打断。对于紧急停牌、召开投资者说明会等一系列要求，黄绍浒反复地强调：“不是我们想停牌就停牌，想复牌就复牌，这都有正常的程序。你们的要求，我们会考虑，也会向相关部门反馈。”
在此之前，成飞集成在停牌近一个月后宣布管理部门对重组的批复意见：因方案实行后涉行业垄断，国防科工局建议中止本次资产重组。为此，成飞集成决定终止此次重大资产重组事项，公司股票15日起复牌。
如约复牌的成飞集成不出意料地出现暴跌，截至12月17日，公司股价已经连续三个交易日跌停。更为严重的是，重组失败的消息让股价缺乏了支撑，成飞集成近日的成交量、换手率都非常低，何时打开跌停板仍是未知数。
根据今年5月份发布的重大资产重组预案，成飞集成拟以每股16.6元的价格，向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团、成飞集团及洪都科技，标的资产的预估值为158.47亿元。重组完成后，成飞集成将由原有汽车业务向中航防务业务转型。
受百亿军工资产注入的刺激，自今年5月重大资产重组方案出炉以来，成飞集成的股价便扶摇直上，两个月时间股价从15.1元涨到了72.6元，累计涨幅高达380%，成为今年A股的牛股之一。
原本，成飞集成董事会已经发出了12月26日召开股东大会的通知。就在投资者笃定重组即将成真的时候，成飞集成终止重组的消息击碎了大家的憧憬。
与此同时，中小投资者对于上市公司的质疑声也是不绝于耳。“由于是军工企业的重组，很多内容是涉密的，哪些能够公开，哪些不能公开，这不是上市公司能够决定的。你们列一个清单，在允许的范围内，我们可以向集团公司申请提供。”黄绍浒在解释过程中反复强调，在没有接到中止的消息之前，上市公司董事会是按照正常程序召开的，工作流程没有违规的地方。
中国证券报记者了解到，投资者的质疑集中在一些信息披露环节方面。成飞集成11月18日披露，公司于11月17日获悉，国防科技工业主管部门将于近期对公司本次重组事项出具批复意见。而在最新公告中，中航工业11月17日收到国防科工局有关成飞集成资产重组中涉军事项复函国务院国资委的抄送件。该抄送件认为，重组方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议中止本次资产重组。
“既然11月17日已经知道了国防科工局不同意重组，上市公司为什么不及时公布？国防科工局建议‘中止’，上市公司则提出‘终止’，一字之差抹杀了重组的希望。上市公司终止重组有什么依据，为什么没有披露主管部门出具的正式批复意见？”在会议室里，投资者的一个个疑问犹如连珠炮般抛向了成飞集成总经理黄绍浒。
黄绍浒表示，“我们的重组要推进下去的话，必须得到国资委的批复。12月12日，我们已经获知批复不可能及时拿到，根据这种情况，重组预案要在12月26日召开股东大会审议已经不太现实。所以，我们是在没有推进的可能性的情况下，选择了终止重组。”
黄绍浒身边的一位工作人员补充解释称：“按照证监会的规定，如果一个重组方案的内容调整超过20%，那么原方案肯定要终止，新方案要在三个月之后才有可能。对于科工委说的‘垄断’，如果在原方案上进行调整以解决垄断的问题，低于20%的标的量是没有可能的，这样的话肯定是要终止的。这也就是为什么科工委给的是‘中止’，而我们给的是‘终止’的原因。”
16日晚，成飞集成发布股票交易异常波动公告称，公司12月13日披露了取消召开临时股东大会暨终止重大资产重组事项并复牌的公告，除此之外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。经查询，公司控股股东及实际控制人中国航空工业集团公司、公司董事、监事及高管人员在公司股票交易异常波动期间均不存在买卖公司股票行为。
2013年以来成飞集成重组历程
◆2013年1月，停牌近3个月的成飞集成公布重组方案，计划以不高于5.45亿元(增值率约44%)的价格收购同捷科技87.86%股权。同捷科技主业是汽车设计工程服务，包括汽车研发设计、样车制造以及汽车试验等，业务范围亦延伸至汽车工装制造领域。
◆2013年7月，成飞集成宣布收购同捷科技的计划“流产”。原因是：和同捷科技对标的资产的最终交易价格无法达成一致意见。
◆2013年12月，成飞集成公告称，公司12月23日下午接到中航工业的书面通知，中航工业决定以成飞集成为主体进行重大事项筹划，并启动相关工作。公司股票自2013年12月24日开市时起继续停牌。
◆2014年5月，成飞集成公告称，拟以每股16.60元发行股份购买沈飞集团、成飞集团和洪都科技全部股权，标的资产预估值达158.47亿元。同时，成飞集成拟向中航工业、华融公司等非公开发行股份募集现金。在此次重组完成后，成飞集成主营业务将变更为以歼击机、空面导弹等军品研制为主。
◆2014年11月17日，成飞集成董事会发出了12月26日召开临时股东大会的通知。按照规定，股东大会召开前应当取得国务院国资委备案以及国防科工局、国务院国资委对于重组方案的批复。
◆2014年11月17日中午，成飞集成临时停牌，公司称拟披露重大事项，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。
◆2014年12月13日，成飞集成宣布，取消召开2014年第三次临时股东大会，并终止本次重大资产重组事项。同时，公司股票自2014年12月15日起复牌。公司披露，中航工业于11月17日收到国防科工局复函国务院国资委的抄送件。该抄送件认为，该重组方案符合国防科技工业全面深化改革、推动军民融合深度发展的总体要求，有利于促进军工企业建立和完善现代企业制度，提高核心竞争力，但按照该方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议中止本次资产重组。据此，中航工业预计无法在公司股东大会之前获得主管部门的批准，建议公司终止重大资产重组。
◆2014年12月17日，成飞集成连续三个交易日跌停，股价收于39.57元。(刘兴龙 整理)
投资者“众筹”征集盼停牌
12月17日上午，成都本地的投资者万勇又一次来到青羊区日月大道，但是门前的保安们挡住了去路。成飞集成工作人员介绍，接待投资者的时间从前两天的全天，改为了下午2点到4点。
无计可施的万勇在成飞集成大门口踱来踱去，这时候，他又接到了证券公司打来的电话。“这两天证券公司天天给我打电话，我已经精疲力竭了。我持有成飞集成10800股，融资资金29万元，持仓成本是45元/股。现在我的融资担保比例已经低于140%了，于是券商不断提醒我补交保证金。”面对突如其来的“灾难”，万勇显得无计可施，“这两天，我一直尝试挂单卖出，可是真正能够跑出去的散户只是极少数。卖单量那么大，我们多数人根本没法出货。”
目前，成飞集成的融资客们最希望的就是紧急停牌，并召开临时股东大会。为此，在多个成飞集成QQ群里，一些组织者正在通过“众筹”的方式，收集投资者的委托书。中国证券报记者在一份委托书中看到，除了委托两位代表维护权益之外，还特意强调“强烈要求公司停牌”。
一位组织者介绍，“对于融资的投资者来说，时间最重要。如果能够停牌，一方面可以筹划通过大股东增持，或者公布重组终止后的后续计划等方式，稳定成飞集成的股价；另一方面，股票交易停牌之后，融资投资者可以有时间筹集资金增加保证金，避免马上爆仓、血本无归的局面。”
不过，成飞集成投资者“众筹”股份的进程并不顺利。投资者代表王洪明介绍，“12月15日，公司说只要流通股东的持股比例达到5%，也就是800万股，就可以向董事会申请召开临时股东大会。于是，我们回去就抓紧时间筹集股份，12月16日上午的时候我们已经筹集了1052万股。但是，12月16日沟通的时候，公司又拿出一份今年8月份刚刚修订的公司章程，上面写着‘单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会’，也就是说我们的股份数得增加到1600万股才行。”
12月16日晚上7点，在成飞集成办公地门外，中国证券报记者看到了投资者代表提供的一份十多页的“众筹”股份名单。名单显示，参与“众筹”的投资者的人数已经达到308人。据介绍，这份名单正在不断扩充，除了已经打印出来的名单，一些新加入的投资者信息以手写的方式添加在了名单后面。
在这份名单中，参与“众筹”的绝大多数都是只有几千股的散户，最少的是来自河北的刘先生，只有200股，最多的是前面提到来自山东的邱先生，贡献了63.19万股。
然而，在冲击1600万股的“众筹”目标过程中，投资者合计持股在1200万股左右遇到瓶颈。中国证券报记者了解到，截至12月17日中午，成飞集成投资者集中委托的持股数量只有1100多万股，离1600万股仍然有400多万股的差距。王洪明介绍，“主要是深圳的几个大户不愿意公开自己的信息，所以现在股份在筹集的过程中确实遇到了困难。”
市场人士认为，投资者通过“众筹”实现逼停股票交易的方式，在操作层面存在着很大的障碍。“股票停牌有严格的规定，不是上市公司想要长期停牌就可以实现的。在投资者众筹股票的过程中，委托书是否符合规定，委托书写明的股票账户和股份数量是否真实，这些问题都需要进一步查验和审核。与此同时，即使中小投资者持股合计达到10%，临时股东大会提案也必须符合相关证券法规，一些违反信息披露规则和上市公司程序的提案很难获得上市公司的支持。”