首个企业反转由自由派税务律师发明 - 彭博社
Zachary R Mider
关于《国内税收法典》第F部分的唯一歌剧在1990年5月的一个雨天星期天首次亮相，地点是在一间俯瞰中央公园的第五大道公寓里。戴维斯·波克与沃德韦尔律师事务所的合伙人们身着蝴蝶结和春季外套，享用了米兰厨师准备的龙虾。然后，大家围坐在钢琴旁，一对专业的歌剧歌手，加上几位能唱歌的戴维斯·波克男士，表演了一段听起来像是吉尔伯特与沙利文和恩斯特与杨的合作。
这部13分钟的歌剧，查理的哀歌，讲述了聚会的东道主约翰·卡罗尔（John Carroll Jr.）如何发明了一整类企业避税方式，并在与国税局的斗争中成功辩护。律师们唱道：
*联邦政府可能在尖叫，但我们都在微笑因为我们永远不会缴税，**我们永远不会缴税，*再也不会缴税了！
卡罗尔的这一举动被称为第一次企业“反转”，当时鲜为人知，现在几乎被遗忘。然而，至少有45家公司跟随卡罗尔的客户、新奥尔良的建筑公司麦克德莫特国际的脚步，将其法律地址转移到低税率的外国。迄今为止，总的企业节省： 至少98亿美元——这些钱本来会流入美国政府。
今年，反向收购比以往任何时候都受到更多关注，因为知名公司如汉堡王和辉瑞宣布计划更改地址。（辉瑞并没有付诸实践。）在七月，奥巴马总统称这种做法为“非爱国的税收漏洞”，并敦促国会制止这种行为。在九月，财政部收紧了法规以阻止这些交易。“我的态度是，我不在乎这是否合法，”奥巴马在七月说。“这就是错。”
如果历史可以作为借鉴，更严格的法规不会阻止外流。自麦克德莫特交易以来，反向收购一直是众多国会听证会、法案和法规的主题，但公司仍然继续找到方法规避它们并逃避美国税收体系。
约翰·帕特里克·卡罗尔，你是我心目中的人。你有一家一流的公司。你有能力解决这个税务难题（尽管你来上班很晚）。 在戴维斯·波克的曼哈顿办公室，卡罗尔被认为是个机智而乖戾的人。为了让同事们保持警觉，他在法律文件中插入无意义的词汇，如“phlaminimony”。他似乎总是在深夜做出最佳工作。他的办公室一团糟。他没有电视。如果有人问他过得怎么样，他会回答：“他们还没抓到我。”
卡罗尔是一位布鲁克林本地人，在第二次世界大战期间在中国服役于海军陆战队，他曾就读于康奈尔大学和哈佛法学院。他在加入戴维斯·波克律师事务所之前曾在国税局工作，1957年加入该事务所时，该事务所仍要求其男性——当时没有女性合伙人——佩戴帽子。作为一名坚定的自由主义者，他是事务所中为数不多的反对越南战争的成员之一。他曾考虑离开法律行业，去为反战候选人乔治·麦戈文的1972年总统竞选工作。“他会来我的办公室，说，‘我们去吃午餐吧。’他有各种各样奇妙的虚构短语来形容非犯罪行为，比如‘二级清扫罪’，”同事M. Carr Ferguson说。“我简直太喜欢他了。”
卡罗尔证明自己是公司法领域的杰出开创者。他帮助开启了北海的石油勘探，并发明了一种被称为货币互换的金融工具，现在是一个每天2万亿美元的市场。卡罗尔对这一成就保持谦虚。当一本书将他归功于发明互换时，他写了一封带有讽刺意味的信件，解释说，尽管他参加了伦敦的头脑风暴会议，想法是在那里产生的，但他只是“一个主要为了啤酒和免费午餐而参加大多数会议的外国人。”他提到了五个他认为更值得称赞的人。
大约在1980年，卡罗尔接到了一个客户的电话：查尔斯·克劳斯，麦克德莫特公司的税务主管，这是一家在建造海上石油钻井平台方面蓬勃发展的建筑和工程巨头。在1970年代，由于阿拉伯石油禁运和伊朗革命的影响，高油价使得其拖船船员和焊工从印度尼西亚忙到沙特阿拉伯。麦克德莫特是路易斯安那州蓬勃发展的石油服务行业中最大的公司。它占据了一座市中心摩天大楼的一半，在其巅峰时期，全球雇佣了超过40,000名员工。
*我叫查理。我的问题是：我们的子公司缴纳了太多的税。*它在财政上快要撑不下去了。
正如克劳斯向卡罗尔解释的那样，麦克德莫特的利润造成了一个巨大的税务问题。大部分收入是在国外赚取的，而位于新奥尔良的母公司在未先支付美国税款的情况下无法触及这些收入——税率高达46%。这些收益在海外的国债中不断累积。当它们回流时，总账单将达到约2.2亿美元。
约翰，做个英雄；把我们的 *税降到零，**因为如果你的计划没有灵感，*下个月我们可能都会被解雇！
经过几个月的头脑风暴，克劳斯和卡罗尔想出了一个优雅但未经验证的解决方案：简单地翻转公司结构，使其主要的外国子公司，注册在巴拿马，成为母公司。就这样，所有那些离岸利润将逃脱美国公司税制的束缚。卡罗尔给它起了个绰号，叫做“巴拿马滑步”。这个计划有些古怪，就像女儿合法收养自己的母亲一样，细节复杂得惊人，涉及股份交换、股息和债务担保。但克劳斯和卡罗尔相信它会奏效。
现年85岁的克劳斯是一个瘦小的男人，喜欢税务会计的奥秘。他曾梦想成为一名音乐会钢琴家，过去常常在他的迷你三角钢琴上排练肖邦的波洛奈兹。在他位于路易斯安那州森林中的粉红砖房子里接受采访时，他回忆起自己为这个新颖的交易起的不同名字。“我们称之为翻转，”他说，笑着将双手放在头后。“法律中有一个漏洞，我们合法地利用了它。”
Kraus的老板约翰·莱诺特，当时麦克德莫特的首席财务官，表示他有时对卡罗尔的动机感到困惑。“这对我来说一直是个谜，”莱诺特说。“我们知道这个家伙是个民主党人，但他却会在纽约的瞬间因税务问题与政府对抗。在税法方面，他的思维没有任何自由派的成分。”
*约翰这次真的翻了。**他肯定是失去了理智。**如果我们应该这样做，**我知道我们会后悔。*我们将支付利息、罚款和罚金。
麦克德莫特团队知道这笔交易会面临阻力。股东需要批准该交易，这需要公开宣布并向证券交易委员会提交文件，而这些文件不可避免地会转交给国税局。
然后是美国海军。麦克德莫特是舰队核燃料和锅炉的主要供应商。当 海军上将海曼·里科弗，核海军之父，得知这个计划时，他感到非常震惊，召集莱诺特和另一位高管前往华盛顿。莱诺特说，他和他的同事在里科弗的办公室外等了半天，直到他们意识到上将在冷落他们，并已经离开了大楼。他们乘坐私人飞机飞回新奥尔良，未能见到里科弗。最终，海军放下了对巴拿马的担忧，莱诺特说。“他们被告知那里只有一个邮政信箱，”他说。“我们没有移动任何东西。”
麦克德莫特于1982年10月28日公开披露了该计划。第二天，新奥尔良时报引用了公司的董事长，他向社区保证“公司运营和管理没有计划进行任何变更，主要执行办公室将继续留在新奥尔良。”股东们没有异议，到12月，地址变更正式生效。克劳斯在他的办公室挂上了骷髅和交叉骨，向巴拿马的海盗历史致敬。
根据卡尔·弗格森的说法，一旦交易宣布，麦克德莫特急于尽快完成交易，他在加入戴维斯·波克之前曾是一名联邦税务检察官。他们希望减少财政部得知此事并要求国会阻止交易的机会。实际上，直到次年一月，财政部才与他们联系，弗格森接到了他在那里的一个高级税务官员的电话。
“卡尔，你不能这样做，”弗格森记得那位官员说。
“那是我的第一印象，”弗格森回答，“但我们对此进行了相当仔细的研究，我们认为我们可以。”
“你得在法庭上向我证明这一点。”
*搬到巴拿马去！**想想我们的痛苦懊恼：*联邦会很高兴，而我们会很伤心因为我们都会进监狱！
美国国税局为此案斗争了七年，直到1989年在联邦上诉法院支持了美国税务法院对该公司的裁决后才放弃。法院支持该公司的裁决。
1984年，国会通过了一项专门旨在防止更多麦克德莫特类型安排的法律。但不要低估税务律师的想象力。十年后，一家位于埃尔帕索的公司生产卷发棒和吹风机，找到了一种在百慕大创建外国母公司的方法，而不触发麦克德莫特规则。随后在1994年、2004年和2009年又出台了更多法律和法规，但交易仍然不断涌现，每种变体都比上一个更复杂。在这个过程中，税务律师开始称它们为反转，因为它们将公司的企业结构颠倒过来。 尽管巴拿马避税地对避免税收非常有帮助，但新地址无法保护麦克德莫特免受石油低迷的冲击。克劳斯表示，能源价格下跌和经济衰退导致了1980年代的一系列损失。后来，供应海军核燃料的单位被石棉索赔所吞噬。2005年卡特里娜飓风后，麦克德莫特将其公司总部迁至休斯顿。它去年关闭了在新奥尔良市中心的最后一个办公室。
在某种程度上，里克霍弗海军上将与麦克德莫特的争执在2007年获得了第二次生命，当时国会通过了一项法律，禁止与反转公司签订联邦合同。最终，麦克德莫特被迫剥离与海军合作的单位，以避免失去所有合同。
Kraus说，自1989年退休以来，他没有多想过反转问题，也没有关注今年华盛顿的辩论。他对自己的工作感到自豪。Kraus说，当1980年代的一个国会委员会抱怨麦克德莫特交易使税法“变得可笑”时，他半开玩笑地称其为“我职业生涯的巅峰成就”。
“这部法律是一种难以理解的怪物，这是国会的错，”Kraus说，他仍然保留着一个小的亚克力奖杯，以纪念巴拿马交易。他把它当作压纸镇。
在卡罗尔战胜国税局几个月后，他和妻子卢西尔在他们的公寓里举办了派对。一个视频记录了当他的同事们开始表演 查理的哀歌，以Kraus的名字命名时，他感到惊讶。税务部门的一位音乐天赋律师威廉·韦格尔写了歌词，并通过他的教堂合唱团招募了一位专业男高音和女高音。卡罗尔坐在扶手椅上，最后他鼓掌并站起身来。有人叫他发表演讲。
“我用美国国旗包裹自己，”他说。“我说，毫无成功反驳的恐惧——blah, blah, blah, blah！”
卡罗尔在那年晚些时候退休。他没有参与随后出现的模仿交易，也没有寻求任何认可。在2007年的一本税务期刊中，一位法学教授称麦克德莫特交易的创造者为“一个杰出的税务律师（我不知道是谁）。”
卡罗尔的两个儿子之一布赖恩回忆说，他的父亲在职业生涯的末期，反思自己在使税制更加复杂方面的角色。“听着，我做了这些疯狂的事情，”卡罗尔告诉他。“我真的希望看到税法被完全废除。试图定义收入和扣除的整个过程简直是纯粹的疯狂。而我没有人可以感谢，除了我自己创造了这一切。”
卡罗尔于2009年去世，享年84岁。根据他的遗愿，举行了以食物和葡萄酒为主题的聚会，而不是葬礼，其中包括在戴维斯·波克曼哈顿总部为他的许多朋友举办的一场聚会。在谈话和笑声中，熟悉的旋律在隔壁的电视上反复播放：
*联邦调查局可能在尖叫但我们都在微笑因为我们永远不会交税，不，**永远不会交税，*再也不会交税了！