创维机顶盒上市失败 黄宏生“控制权”备受争议

2013年11月21日，创维数码（0751.HK）发布公告称，关于分拆机顶盒业务的资产重组未获得中国证监会通过，公司正与华润锦华（000810.SZ）、创维数字（创维机顶盒公司）少数股东和华润纺织商讨下一步行动。同一天，华润锦华也发布了相应的公告。

在这种情况下，创维若选择放弃，则意味着此前在推动该计划上所做的投入打了水漂。不过，创维集团新闻发言人李从想向《中国经营报》记者明确表示，“创维会继续执行机顶盒分拆上市计划。”目前，创维面临一个十字路口：要么黄宏生放弃控制创维，要么可能需要等待至2017年达到符合《上市公司收购管理办法》关于收购人的规定才能够继续进行上市。

受困黄宏生案底

创维机顶盒业务分拆上市的计划酝酿已久。早在2004年，创维数码前董事局主席黄宏生就提出过要将机顶盒业务分拆上市的计划。2007年，创维曾聘请光大证券为其筹备机顶盒业务在深圳A股上市的事宜，结果却不了了之。直到黄宏生回归后，该计划被再度重启，并有了实质性的进展。

按照创维数码与华润锦华于2013年3月达成的协议，在经过资产出售、资产置换、发行股份及转让股权后，华润锦华将持有创维数字100%的股权，创维数码持有华润锦华58.52%股份，为第一大股东。

然而，该计划最终还是遭到证监会的否决。对此，创维方面表示，不方便谈论其中原因，一切以公告为准。而业内则普遍将原因归结于黄宏生的案底。

证监会并购重组委于2013年11月20日出具审核意见认为，根据香港联交所上市规则，黄宏生夫妇持有香港上市公司创维数码30%以上的股份，系创维数码的控股股东，根据中国法律法规及中国证监会的有关规定，黄宏生夫妇应该被认定为本次交易的收购人，本次交易不符合《上市公司收购管理办法》第六条第（四）项的规定。

《上市公司收购管理办法》第六条第（四）项的规定指出，“收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不得收购上市公司。”而《公司法》第一百四十七条所涉及的情形包括，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年等。

从黄宏生此前的入狱经历来看，正好符合上述情形。黄宏生于2006年7月被香港廉政公署以串谋盗窃及诈骗上市公司资产等4项罪名判刑6年，虽然2009年便保释出狱，但2012年7月才刑满到期。

有律师认为，如果充当此次重组财务顾问的券商能够及早发现问题并及时规避，创维数码与华润锦华的重组或存被证监会通过的可能性，毕竟创维数码及华润锦华在其他方面并无过多的瑕疵。

如今，对于创维而言，无疑会受到重组失败的影响。在黄宏生回归创维后，一直寄望于企业业务做大做强，向千亿规模挺进。而对于有着“卖壳”需求的华润锦华而言，更是一个沉重的打击。近两年，华润锦华的业绩下滑异常快速，已处在亏损的边缘。据2012年年报显示，公司当年仅获得净利润352.63万元，同比大幅下滑93.7%。2013年前三季度，该公司也仅实现净利润815.39万元，业绩依旧低迷。在该消息出来后，华润锦华11月21日开盘即告跌停。

尽管如此，但李从想向记者表示，创维会继续执行机顶盒分拆上市计划。目前正在进行下一步筹划，具体细节还不清楚，但会遵守法律做得更加完善。

两难抉择

根据创维数码11月25日发布的截至2013年9月30日的半年报显示，创维集团的营业额达到200.22亿港元，比去年同期增长22.2%。但受宏观经济增速放缓影响，创维将其2013年彩电销售目标从1400万台下调至1300万台。同期，海信电器、TCL多媒体、康佳集团发布的三季报显示，其销售业绩都有不同程度下滑。

其中创维数字机顶盒的销售额占集团总营业额超过10%，是创维数码第二大收入来源。作为优质资产，数字机顶盒营业收入从2011年的29.62亿元上升至2012年的34.08亿元。

眼下，若要继续执行借壳上市计划，创维面临着两个选择，除非黄宏生放弃控制创维，否则可能需要等待至2017年才能达到符合《上市公司收购管理办法》关于收购人的规定。

在家电行业观察家刘步尘看来，在“机顶盒上市”与“创维集团控股权”之间进行选择，毫无疑问，黄宏生会陷入选择困难。

在2013年元旦前，创维发布公告称，现任创维董事会执行主席张学斌由于个人原因于2012年12月27日向董事会辞任，辞呈将于2013年4月1日生效。而接替张学斌的是黄宏生之妻，创维执行董事林卫平。这预示着黄宏生选择“隐性”回归创维。有业内人士透露，林卫平只在创维任职过人力资源部总监，对企业全面操盘并无经验。她本人身体也一直不太好，不可能真正来执掌创维，林卫平的背后无疑就是黄宏生。

“黄宏生是创维集团的实际控制人，虽然不直接在创维集团任行政职务，但是，通过其妻（创维集团董事长、法人）与其弟（采购总监），对创维形成牢牢控制。黄宏生本人是创维集团特聘顾问，对集团事务形成直接和间接影响。”刘步尘分析。

显然，与国美创始人黄光裕相似，黄宏生通过绝对控股地位保持着对企业的控制权。

另一方面，如果不改变股权结构，到2017年有可能会错过了机顶盒最好的上市时间。根据规定，到2015年国内将停止模拟广播电视的播出，机顶盒市场将逐渐萎缩，因此创维的机顶盒到2015年有可能变成“不值钱的东西”。但李从想表示，目前并没有所谓机顶盒最好上市时机之说。“2015年将停止模拟广播电视播出这个政策，并不会对机顶盒行业构成严重威胁。”

值得注意的是，创维早前启动的分拆液晶模组业务在港上市的方案也被推迟。接下来，创维将会如何调整战略来实现分拆上市的计划无疑成为关键。