三中全会或定调国企改革 民企可组团投资国企

垄断行业的又一块坚冰正在被打破，除了移动、联通和电信三大运营商之外，消费者或许很快将有更多选择。截至10月21日，苏宁、国美、迪信通、乐语、天音、爱施德、阿里巴巴、京东等8家民营企业，与电信运营商签订了转售业务合作协议。这些民营企业将可以从电信运营商处购买移动通信服务，重新包装成自有品牌后，销售给最终用户。

就在此前不久，国家能源局核电司启动核电重大专项2015年立项课题申报工作。国家能源局表示，该申报工作将进一步向市场机制不能充分发挥作用的领域倾斜，鼓励中小企业、民营企业参与重大专项。

据一位接近决策层的人士告诉《中国经济周刊》，国有企业改革是十八届三中全会避不开的话题。国有企业改革下一步的目标，是让国企更加市场化。具体来说，首先是所有国有企业都必须进行公司制改革；在此基础上，除极少数涉及国家安全、国防军工和国民经济命脉的国有企业保留国有独资形式之外，其他应发展为股权多元化公司；然后，探索完善国有产权、股权流转机制，发展混合所有制经济。

采访中，多位国资研究专家对记者表示，处在竞争性领域的国有企业改革应该先行。“中国国有企业分布很广泛，涉及领域很多，已经到了改革的攻坚阶段，公众对此有很多期待。在竞争性领域，国家应该放弃对国有企业的支持，让国资、民资公平竞技。”北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华对《中国经济周刊》说。

历届党的三中全会都承担着经济体制改革的使命，“国企改革是经济体制改革的中心环节。”作为在央企和行政主管部门都有从业经历的国企改革亲历者，周放生对十八届三中全会定调国企改革也有所期待。“国企改革的方向是市场化，我希望这句话能写到中央决定里去。进一步说，就是要推进产权制度改革，推进国有企业母公司的混合所有制。”

高层最近也频繁提及发展混合所有制经济。9月6日国务院常务会议提出，“尽快在金融、石油、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域向民间资本推出一批符合产业导向、有利于转型升级的项目，形成示范带动效应，并在推进结构改革中发展混合所有制经济。”9月9日，中国国务院总理李克强在英国《金融时报》撰文称，“我们已经并将进一步通过简政放权，推进结构改革，发展混合所有制经济。”

“平等对待不同所有制的企业，做到你中有我、我中有你，下一步国企改革就有希望了。”周放生认为，国企改革应当走一条“国进民也进”的新路。

“央企的壳，民营的瓤”

“我去年调查的南方水泥案例给我印象非常深，我觉得这个案例有一定的方向性示范作用。南方水泥的重组并不是简单买断民营中小水泥企业股权，实现国有化，而是通过整合、吸收、保留原民营企业部分股份和经理人，发挥其民营企业的活力。”周放生把这种重组模式叫做“央企民营”，“央企的壳，民营的瓤，吸收双方的优势，超过各自原来的那个体制，是一种双赢的市场化选择。这是将来国有企业改革的方向。”

2007年，央企中国建筑材料集团有限公司（下称“中建材集团”）旗下上市公司中国建材股份有限公司（3323.HK，下称“中国建材”）通过组建南方水泥有限公司（下称“南方水泥”）的方式进入水泥行业，经历了“从无到有”的过程，其发展壮大的方式是重组，重组的主要对象则是南方6省份（浙江、江苏、安徽、湖南、江西、广西）的民营水泥企业。重组后，南方水泥总资本100亿元，中国建材持股80%、民营资本占10%、社会法人股占10%。

“至于股权结构，还可以调整，它是可以流动的、变化的，而不是静态的。这就是所谓‘你中有我、我中有你’，混合所有制。”周放生说。

周放生在南方水泥调研中得到的数据显示，重组之后，总部位于浙江的南方水泥的水泥产量达到了该省水泥产量的30%，销售利润率和净资产利润率都达到30%，每年分红率达到15%。而当时整个水泥行业的利润率水平是15%，一些被重组的民营水泥企业原来的利润率只有5%。

“央企的实力加上民企的活力等于企业的竞争力。”中建材集团董事长宋志平在接受媒体采访时表示。

宋志平同时还是中国医药集团董事长。2003年，中国医药集团也引入了民营战略投资者——上海复星医药（集团）股份有限公司（下称“复星医药”），双方合资成立国药控股股份有限公司（1099.HK），前者占股51%。合资公司于2009年在香港H股整体上市。

但是，国企母公司直接与民资合作，推进混合所有制，这样的案例仍属凤毛麟角，更多的是在二级、三级，甚至四级公司的合作。在国资委监管的113家中央企业中，母公司层面的混合所有制更是仍未破题。公开资料显示，只有中国联通、上海贝尔、南方电网、国家核电技术公司和中国商飞公司等几家中央企业为母公司股权多元化形式（多元化不等于混合所有制，股东大多是国有机构、地方政府、社保基金等，而不是民营资本），其他基本上仍是国有独资。

“早在十五大报告中，中央就提出了混合所有制。发展混合所有制，股权结构的调整是最关键的。”周放生说，“市场化不是一句空口号，我觉得市场化现在最典型的就是两个问题：其一，对于正常经营的企业，母公司实现股权结构多样化。对于竞争性领域的国企，在国计民生中起重要作用的，国有股份应该降低到最大股东相对控股；如果属于一般性领域，国资参股甚至可以退出。其二，困难企业市场化退出，政府不要大包大揽。对于资不抵债的国企，依法破产或者重整，凤凰涅槃。”

早在2010年12月的中央企业负责人会议上，时任国资委主任王勇就曾表示，涉及国家安全和国民经济命脉、必须采取国有独资形式的企业，要进行公司制改革；其他行业和领域的中央企业，要积极引进各类投资者，实现产权多元化。

在《国务院鼓励支持非公有制经济发展的若干意见》实施过程中，国企改革引入民资的步伐进一步加快。2012年5月25日，国资委印发了《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》，提出“中央企业和地方国资委积极引入民间投资参与国有企业改制重组，发展混合所有制经济，建立现代产权制度，进一步推动国有企业转换经营机制、转变发展方式”。

事实上，尽管取消了投资门槛，但民营资本想要参与国有企业改制重组，还存在现实的障碍。显而易见的一个障碍就是，不少国企体量巨大，民营企业想要参股并获得一定的话语权，获得10%左右的股份，也需要民营企业拿出数十亿、甚至几百亿的资本。

“民营企业体量小，不愿意进入国企，因为进去了没有话语权，被别人驾驭，主要的利益，甚至全部的利益，都被大股东拿走了，这就导致民营资本没有进入国企的动力。”高明华对《中国经济周刊》说，“民营企业想要靠资本来获得话语权，短期内是很难实现的。但是可以通过‘累积投票制’来实现。小股东可以把投票集中在一起，选举代言人进入董事会，拥有话语权。”

“累积投票制”指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，能够防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。

“累积投票制”在很多国家是强制实行的，比如纽约证券所就要求所有上市公司必须实行“累积投票制”。“但在中国，现在实行‘累积投票制’的上市公司只有200多家，占总数10%不到。这个问题是很严峻的。”高明华说。

他认为，民营资本进国企，不能够一步到位，应当采取渐进式的方式，优先从竞争性较强的领域、规模较小的国企进入。“‘累积投票制’的改革可以先行。国企改革不仅要在产权多元化方面改革，同时也应该有一系列制度上的深层次改革。”高明华说。

国务院国资委在鼓励民资进国企方面，也在进行一些新颖的尝试，比如，体量巨大的国有企业暂时无法从母公司层面实现股权多元化，可以拿出一些项目做试点；民营企业可以“组团”投资国企等。《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》中就提到，民间投资主体之间或者民间投资主体与国有企业之间可以共同设立股权投资基金，参与国有企业改制重组，共同投资战略性新兴产业，开展境外投资。

就在上述指导意见出台5天后，2012年5月30日，中国石油天然气集团公司（下称“中石油”）就与全国社会保障基金理事会、城市基础设施产业投资基金和宝钢集团有限公司等签署西气东输三线工程项目投资人合作框架协议，开创了全民资本投资于大型央企国家重点项目的新模式。根据协议，在新公司注册资本金625亿元中，中石油投入325亿元，占比52%；其他3家分别投入100亿元，各占比16%。其中，城市基础设施投资产业基金作为民营资本的代表参与其中。

时任全国政协副主席、全国工商联主席黄孟复当时在接受媒体采访时说，民营资本有活力，同时更讲究回报，要想把民间资本引入到正规的投资渠道中来，成立基金非常必要。通过基金来聚集分散的民间资本，通过团队专业管理去实现稳健收益，这将是民间投资未来的一个重要方向。

提防公益类国企“过度市场化”

就在公众抱怨国企过度垄断、不走市场化之路的同时，高明华却提醒，要提防国有企业改革走入另一个误区——公益类国企“过度市场化”。

他提出要对国有企业分类管理，分类改革。按照企业功能、性质可以把国有企业分为三类，即公益性国有垄断企业、适度经营性国有垄断企业和竞争性国有企业。

“一些应该民营化的行业却没有民营化或民营化程度很低，如电信、钢铁等；而一些不应该民营化的行业却在极力推进民营化，国有资本盲目退出，如公共交通、医疗卫生等。很多国有企业，包括具有很强公共性的国有企业，即使没有民营化，也把追求利润放在首位。”

高明华说，公益类国企“过度市场化”会导致一系列问题，比如公共交通领域，一些不赚钱的线路将会没人运营。“铁路政企分离，走上市场化之路，低档车在减少，票价在提高，现在也已经有兆头了。”

高明华认为，上述三类国有企业，对其应当有不同的考核目标和改革方向。“国企改革应当走市场经济之路，但市场经济并不等同于市场化，在诸如公交、地铁、环卫、国防设施、公共卫生保健、义务教育等领域，私人企业不愿意进入，进入后无利可图，这些领域必须也只能由公益性国有垄断企业来‘垄断性’经营。此类国有企业严格意义上不能称之为企业，因为企业是逐利的，应当将之作为‘特殊法人’来对待，完全不以营利为目的。”

对于适度经营性国有垄断企业，包括自然垄断性和部分资源垄断性国有企业，应当以社会公共性目标为主，经济目标居次。

高明华认为，竞争性国有企业的改革可以先行，国家应该放弃对此类国有企业的支持，让国有企业与民营企业在公平的环境下来竞争。“从发达国家的经验看，越成熟的市场经济，国有企业越集中在公益性领域，很少分布在竞争性领域。”高明华说。