阿里纽约上市门槛：腾挪支付宝旧案仍可能遭诉

阿里巴巴还在单相思。

上周刚刚放话将不选择香港作为上市地，10月14日，在斯坦福大学举行的“阿里巴巴技术峰会”上，阿里巴巴负责投资并购的副董事长蔡崇信却又对媒体含糊地表示，如果香港“反悔”，阿里还会回来。

蔡崇信说：“至于我们的选择——如果有一个交易市场觉得说，OK，我们现在反悔了，觉得应该要把阿里带进来，觉得阿里在我们上面交易对整个经济和社会是一个好的事情的话，我们一定会考虑的。”

既然香港都已经一再坚决说“不”，阿里巴巴为何还是对其念念不忘？

纽约的“门槛”

“在美国挂牌，比香港更有优势的方面就是美国允许双重股权制。”标普资本IQ副总裁Benjamin Soong对记者表示，在美国，过去几年投资者的行为对市场有重要影响，对于只持有7.4%股份的马云来说，在香港上市难免被投资者左右。传统上，在美国上市能够接触到最多投资者，并获得高估值。

既然，明眼人都看得出，纽约几乎能够满足阿里巴巴一切“刁钻”的要求，为何刚放话剔除香港，却又退回一步？

“如果阿里巴巴的确在美国上市，美国法院将对阿里巴巴有诉讼管辖权。”美国谭君隆律师事务所李翀鸣律师解释，理论上，美国的股东是可以提出阿里巴巴的特定待上市资产在产权上存有争议，向法院起诉阿里巴巴并申请禁制令，要求法院停止阿里巴巴的上市或路演。

阿里巴巴至今未确定上市资产包，不过，这一法律因素，也能从某一方面解释为何阿里巴巴曾表示要将自己最值钱的资产——支付宝剔除在上市资产外。

“如果当初‘挪腾’支付宝的公司在上市资产中，若雅虎或者软银希望在美国追诉当初的交易，可以在美国控诉阿里巴巴在支付宝交易中不当得利，而阿里巴巴届时若是在美国上市，将受美国法院的司法管辖。”李翀鸣解释，纽约州和加州这一诉讼事由的诉讼时效是三年（自原告发现损害之日起计算）。

2011年5月，阿里巴巴“秘密重组”支付宝，若雅虎在5月知情，诉讼时效至少延续至2014年5月。“而如果实际情况让原告无法行使有效的司法救济，诉讼时效还有可能被拉长。”李翀鸣补充指，当阿里巴巴成为一个美国上市公司时，就必须尊重美国法律，否则有可能“被退市”，而面对这样的诉讼，一旦败诉，即使支付宝资产不在美国，法院也可以判处罚金。

即使，最终支付宝不在上市资产包内，当年的交易或多或少还让美国投资者心有余悸。“剥离支付宝的做法是阿里巴巴的一个信用污点，作为大股东的雅虎在交易进行数月后才得知事件。”Benjamin Soong表示，不少投资者仍会担心“昨日重现”。

瑞东金融市场执行董事总经理兼行政总裁伯乐（Brett McGonegal）认为，另一方面，在美国，也仍然存在着一些对中国上市公司的负面看法，尽管行业能够把“害群之马”与整体素质分开，但股价和估值可能要打一些折扣。

“商业上，阿里巴巴将在香港获得最好的舞台。”伯乐认为，在阿里巴巴上市地点的选择中，香港有其天然优势——投资者们不仅熟悉这个准备上市的公司，同时很多人是阿里巴巴的用户。“顾客能成为阿里巴巴最好的股东，因为他们了解公司的产品、执行能力以及愿景。”

C计划——上海

一开始都没被列入选项的上海，从前几周突然成了阿里巴巴除香港、纽约之外的新替补方案，不过，这大概只能算是一个虚张声势的备案。

“如果在上海上市，将会有不同的受众。上海是个备受关注的市场，但是对外国投资者有限制。”伯乐认为，阿里巴巴如果在上海上市，可能无法充分实现其价值。

一位外资投行人士认为，与香港相比，上海的投资者群体不同，而对于阿里巴巴来说，更希望赢得的应当是机构投资者。“中国市场的受众受限于国内的散户和机构投资者，以及部分拥有QFII配额的机构。在上海上市的好处是公众对阿里巴巴很了解，但我认为这个优势不足以弥补在资本流动上的限制，而资本流动将有助于实现最佳的股东价值。”伯乐坦言。

就连蔡崇信本人也承认，中国资本上市环境有几个技术问题。“首先，货币不是完全流通的，阿里要成为国际公司，就必须让国际资本进入，但是A股市场对外资交易有很大限制；而从法律的角度来说，中国上市的公司主体必须在中国，但是和很多其他互联网公司一样，阿里也是VIE结构，母公司注册地点并不在国内。”

不过，蔡崇信也暗示，“如果中国监管市场可以把这些障碍去掉，我们一定会考虑。”吃了香港证监会的“闭门羹”之后，不知道中国证监会能否为阿里巴巴“积极创新”？