大有能源信息披露遗漏 采矿权瑕疵存隐忧

停牌4个交易日后，大有能源(600403)针对中国证券报“公司能见度”报道发布澄清公告。大有能源承认，今年2月曾将作为重要资产的采矿权0元转让，连同此次首次披露的木里煤业承诺书梗概，上述两项是决定天峻义海生产经营权益的重要内容，都属于上市公司应披露的范围。

大有能源称，子公司天峻义海将聚乎更采矿权转让给木里煤业集团，是根据青海省政府关于木里矿区总体规划开发建设的相关要求；转让后，天峻义海仍是采矿权所属煤矿的开发和经营主体，并享有全部收益。

但是，分析人士认为，木里煤业承诺办理的“子证”并不能充分保障子公司天峻义海的权益。大有能源表示，希望尽早办理合法权证，消除矿权权属瑕疵。

信息披露遗漏

“2月1日，青海省国土厅发布公示，天峻义海拟将聚乎更采矿权转让给木里煤业集团，协议转让价格为0元。这是根据青海省政府关于木里矿区总体规划开发建设的相关要求。”在17日披露的澄清公告中，大有能源表示，此次无偿转让采矿权源于青海省资源整合规划的要求。

然而，分析人士指出，大有能源作为一家上市公司，不仅需要遵从子公司所在地的地方政府管理，也必须充分保障公司所有股东的知情权。遗憾的是，今年2月，价值不菲的重要资产对外转让，大有能源却未及时将青海省国土厅公示信息进行披露。

大有能源解释，“转让后，天峻义海仍是采矿权所属煤矿的开发和经营主体，并享有全部收益”，但是从法律关系上，采矿权的所有权已经发生了转移。按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，出售资产交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，就构成了应当披露的标准。

大有能源在澄清公告中强调：“天峻义海将聚乎更采矿权转让给木里煤业集团，采矿证也相应变更至木里煤业集团， 而天峻义海一直在经营管理煤矿并享有收益，表明采矿权所代表的开发权和收益权等实际权利本质上并未转让。”同时，大有能源介绍，基于许可证与实际权利不一致的状况，为保障天峻义海合法经营，木里煤业作出承诺：在木里矿区整合及证照管理理顺之前，由天峻义海继续生产、经营聚乎更一露天煤矿首采区并享有生产经营收益。

事实上，在大有能源将采矿权0元转让的那一刻开始，这份木里煤业的承诺就成为了保障天峻义海生产经营权益的唯一保障。2012年，天峻义海实现净利润5.42亿元，占上市公司净利润总额的30.30%。上述数据显示，天峻义海是一家对大有能源影响重大的子公司，作为保障其正常生产经营的承诺书，理应成为上市公司及时披露的内容。

采矿权瑕疵存隐忧

大有能源透露，已要求公司相关人员积极与青海省有关部门协调，尽早办理合法权证，消除矿权权属瑕疵，切实保障公司经营权益。

上述公告内容显示，大有能源自身也承认聚乎更采矿权的权属存在瑕疵。因为，采矿权是指民事主体开采矿产资源和获得所开采矿产品的权利。采矿证是指采矿权人行使开采矿产资源权利的法律凭证。据此，采矿权一方面代表着实际权利，另一方面以许可证为法律证明。所以，合法的采矿权应是实际权利人与许可证所有人应一致。

在大有能源看来，基于木里煤业的承诺，子公司天峻义海尽管转让了采矿权，但是享有开发权和收益权等实际权利。事实上，这是一种看似合理却不合法的解释。

大有能源在澄清公告中仅披露了木里煤业承诺的简要内容。中国证券报记者得到的木里煤业《承诺书》原文显示：“天峻义海维护整合大局，同时为确保贵公司合法合规经营，我公司承诺：在你公司将聚乎更一露天采矿首采区采矿权转让变更到我公司后，抓紧办理聚乎更一露天采矿首采区改扩建手续，由贵公司负责缴纳采矿权价款。根据国家有关法律法规的规定，为你公司办理相应的子证，特此承诺。”

大有能源表示，为妥善解决聚乎更矿权实际权利与采矿证所有人不一致的状况，公司已向青海省有关方面提出请求并积极协调，希望确保从根本上保障公司的持续经营及合法权益。

无偿转让缘于政策整合

大有能源澄清公告介绍，聚乎更采矿权范围由15个拐点圈定，矿区面积1.6746平方公里。采矿权由青海义海能源自2007年6月按国家有关规定分期缴纳采矿权价款1.6亿元取得。义海能源取得采矿权后，专门成立全资子公司天峻义海经营。

公开资料显示，聚乎更及江仓、弧山和哆嗦贡马四个矿区共同组成了青海省木里煤田矿区。这里蕴藏着35亿多吨的煤炭资源，其中9成以上是炼焦用煤，品质高、煤质好。2003年以来，各级政府通过招商引资，先后引进了8家企业进入聚乎更、江仓矿区勘查开发，先后设置了3个采矿权和6个探矿权。

自2006年开始，木里煤田按照矿区划分对原有的开发企业进行重组。当时的整合路径是，多家企业共同成立一个企业主体作为牵头企业，采矿权集中，但仍按原有格局独立经营。然而，这一整合方式并未成功。期间，义海能源曾先后两次参与重组，采矿权也曾两次无偿转入重组后的新主体，由于各企业思想不统一、沟通协调难度大，没能实现统一管理、统一开发，采矿权又回到各主体分别拥有并各自经营的状态。

2012年2月，大有能源发布定增预案，募集资金向义煤集团购买其持有的煤炭业务相关股权。这其中就包括天峻义海100%股权。大有能源这次收购，履行了集团的重大资产重组承诺，也基本实现了义煤集团下属煤炭资产的整体上市。

但是，因“一个矿区由一个主体开发”的整合要求，天峻义海后来将聚乎更采矿权无偿转让给了木里煤业集团。公告称，2013年2月1日，青海省国土厅发布公示，天峻义海拟将聚乎更采矿权转让给木里煤业集团，协议转让价格为0元。这是根据青海省政府关于木里矿区总体规划开发建设的相关要求，天峻义海与木里煤业集团签署《采矿权转让合同》而进行公示的。零价格转让，未进行评估作价，是应整合需要而非市场化交易。（记者 钟正）