走极端王忠军全控盘 资本运作如演戏

华谊兄弟天价收购浙江常升引起广泛质疑后“知错即改”，9月10日发布补充公告，披露了三个新情况，一是浙江常升涵盖张国立旗下公司所有的影视业务，张国立不得同业竞争;二是弘立星恒及张国立承诺浙江常升2013年度税后净利润不低于人民币3000万元，其后4年每年税后净利润将在2013年的基础上按协议约定比例增长，否则以现金方式向浙江华谊补足;三是弘立星恒同意用浙江华谊支付的股权转让款1.52亿元直接从二级市场上购买华谊兄弟股票，不再指定购买王氏兄弟持有的华谊兄弟股票，锁定三年的约定不变。

上述三个新情况完全颠覆了原先的收购协议，张国立几乎是从天上一步跌入地狱。这么大的转折居然就在短短的几天之间就完成了，难道张国立只是王忠军手中的一个道具，想怎么摆布就怎么摆布？

走极端王忠军全控盘

我们先来看看张国立的业绩承诺，外界称之为对赌协议，其实是不对的。如果是对赌，那么当业绩承诺全部实现时，应该要额外赢得点什么。但张国立的业绩承诺完全是单边的，完不成要搭进老本，而王忠军则保赢不输。

如果按每年3000万元税后净利润来算，5年的净利润至少1.5亿元，这还没有考虑后面的净利润必须每年递增。张国立的公司如果这么能赚钱，为什么有钱不自己赚，却要把它卖掉呢？卖掉公司还要承诺给华谊兄弟打5年工，是个非常苛刻的条件，张国立没有理由答应，那还不如自己干。

或许有人会说，张国立提前套现了。但提前套现的是6400万元，1.52亿元必须购买华谊兄弟股票，被锁定三年，这对张国立是非常不利的。原来的协议没有披露张国立从王氏兄弟手中购买股票是什么价格，但不可能是市价，现在变成直接从二级市场购买，王氏兄弟套取华谊兄弟资金的嫌疑确实排除了，但张国立公司能够买进的华谊兄弟股票肯定比原来要少。

现在华谊兄弟股价处于历史最高位，很可能就是天价，很多股东和高管包括王氏兄弟，早就按耐不住纷纷抛售套现。眼看股价高处不胜寒，却要让张国立高位接盘，3年后亏掉的钱或许远远多于自己单干能挣的钱。

现在的问题是，为什么原来对张国立那么优惠的协议，转眼之间就附上了这么苛刻的条件？这笔交易从一个极端跳到另一个极端，完全是王忠军说了算，张国立更像是傀儡，听凭摆布，其中究竟还有什么秘密？

上天入地就像是演戏

华谊兄弟大概习惯了影视剧的故事情节铺垫，在信息披露上也玩起了悬念铺垫，故意遗漏重大信息。华谊兄弟在公布收购浙江常升的方案时，并没有披露收购的是张国立旗下公司的全部影视业务。针对外界质疑为什么把新成立的浙江常升作为收购标的，公司董秘解释称“张国立的两家公司在行业里经营了很多年了，我们也担心他有一些潜在的风险，或者有一些历史遗留问题等。因此，我们采用了新设立一家公司，把原来所有的资产业务等都转移过去的方式来操作。”

这显然是把公司法当儿戏了。如果两家承载全部影视业务的公司与浙江常升合并，那么浙江常升将承继那两家公司的全部权益与负债;如果仅仅把那两家公司的影视业务注入到浙江常升，留下空壳来应对或有负债，那么张国立将涉嫌恶意逃废债务。有鉴于此，华谊兄弟还需要充分披露张国立公司的资产负债情况和整合方案。

王忠军大概是影视剧看多了，擅长那种剧情急转直下的故事演绎，从把张国立捧上天到打入地狱，只用短短几天时间。如果这是娱乐未尝不可，但用到严谨的股市中来，那是行不通的。王忠军能够轻松快速修改与张国立的协议，说明他是天价收购方案的主导者，张国立几乎没有话语权。

这不像是两个都有江湖地位的老朋友之间的公平交易，更像是在演戏，王忠军是导演，张国立则是倾情出演，全力配合。但是这种大起大落走极端的剧情演绎完全没有逻辑，像低级儿戏，这么随随便便就拿到股市中来上演，以为投资者也像电影观众那么好糊弄，结果弄巧成拙。人们不禁要追问：这笔交易的背后是否还有交易？(特约作者 胡东辉)