华谊兄弟天价收购向谁输送利益

华谊兄弟全资子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司拟以2.52亿元天价收购浙江常升影视制作有限公司70%的股权，其背后疑点重重。浙江常升是一家成立才3个多月的公司，目前的股权结构为：南京弘立星恒文化传播有限公司持股90%，南京嘉木文化传播有限公司持股10%，其法定代表人和实际控制人为张国立。浙江常升控股股东南京弘立注册成立至今也仅不到4个月，而南京嘉木甚至比浙江常升成立得更晚。截至公告日，浙江常升资产总额为1000.3030万元。华谊兄弟收购溢价36倍，可谓天价。

让人眼花缭乱的是颇为复杂的收购路径，在华谊兄弟收购浙江常升后，南京弘立将以转让款中的1.52亿元用于购买王忠军和王忠磊所持有的华谊兄弟股份。有人说王氏兄弟借此变相减持，此言差矣，实际上是华谊兄弟天价买了一个近乎空壳的公司，疑似虚假交易，意在利益输送。

变相套取华谊兄弟资金

这是一笔三方交易，王氏兄弟获得1.52亿元现金，张国立公司获得6400万元现金，华谊兄弟2.52亿元买到一个经营前景不明的空壳公司。华谊兄弟疑似通过虚假交易，将2.52亿元转移到张国立公司和王氏兄弟手中，王氏兄弟所持这部分股权很可能只是名义上转到张国立公司名下，实际上仍在王氏兄弟控制下，王氏兄弟将这部分股权转转手便笑纳华谊兄弟奉献的真金白银。这与减持根本就不是一回事，王氏兄弟拿的不是其他股东的钱，而是华谊兄弟的钱。

有消息称，张国立的北京常升与浙江常升为同一家公司，北京常升负责影视业务的日常制作及运营，浙江常升作为一个空壳，主要是为了享受浙江地区更优惠的税收政策。这种说法缺乏公司法常识，浙江常升享受的优惠政策与北京常升的影视业务之间没有关系，而只与张国立发生交集。从浙江常升净资产一分不少、负债为零也可以看出，浙江常升还没有经营活动。显而易见，华谊兄弟天价收购的就是一家空壳公司。

张国立与王忠军是多年的老朋友，这笔天价收购可以视为关联交易，毕竟肥水不流外人田，谁的算盘也打不过王忠军。天价收购中得益最大的是王氏兄弟，虚晃一枪便拿到1.52亿元现金，所持股份过户给铁哥们，不排除代持的可能性。作为酬谢，张国立公司拿到6400万元现金。注册一家公司3个月就净赚5400万元，还仍持有公司30%的股份，双方都赚到了，输的却是华谊兄弟及其股东，因为交易后华谊兄弟净资产将减少2.42亿元。王忠军把电影中的蒙太奇运用到股市中来，翻云覆雨、指鹿为马，肆意套取华谊兄弟的资金，把别人都当成了傻瓜。

显失公允疑似虚假交易

王忠军机关算尽，设计出这套让人眼花缭乱的天价收购方案，表面上看是向张国立输送利益，实际上却是向自己输送利益。如果是向张国立输送利益，可以直接把资金交给张国立公司，即使要让张国立公司当华谊兄弟的股东，完全可以与浙江常升互换股票，或者向张国立公司定向发行股份购买浙江常升，为什么要让张国立公司买进王氏兄弟所持股份呢？马脚其实就暴露在这里，王氏兄弟既想保留华谊兄弟的股份，又想得到现金，实现利益最大化，这才搞了这么一套弯弯绕的方案。人们正是由此进而对这笔天价收购本身产生了强烈质疑。

王忠军在回应外界质疑时说：“就像我娶个媳妇，别人都说不好看但我就觉得好看。其实，买卖这件事只要双方认可，我就觉得是合理的价格，况且张国立具有很高的附加值。”这里需要提醒王忠军的是，这不是两个股东之间的交易，而是用华谊兄弟的钱在为一笔显失公允、疑似虚假的交易买单。如果王氏兄弟直接将自己所持股份卖给张国立，哪怕只卖1元钱，别人也无话可说。但是动用华谊兄弟的资金，情况就完全不同了。华谊兄弟已不是王氏兄弟的私人公司，而是一家上市公司，是公众公司，套取华谊兄弟的资金将侵犯公司其他股东的利益，是一种严重的违法行为。

有鉴于此，监管部门应对此展开调查，如果查实是虚假交易，涉资巨大或已涉嫌犯罪，即使无法查实，由于交易价格显失公允，也应该宣布交易无效。（《红周刊》特约作者 胡东辉）