青鸟系左手倒右手 青鸟华光或隐瞒关联交易

兜兜转转，到头来还是那一伙人———因债务危机而淡出资本市场的“青鸟系”并未消散，它只是“隐身”了而已。藉由监管部门的关注，这一“团伙”左手倒右手的交易，再次曝光在公众视野中。

山东证监局在对上市公司青鸟华光(600076)的现场检查中，发现该公司的实际控制人实为潜藏5年之久的北京北大青鸟有限责任公司(下称“北大青鸟”)。不仅如此，监管部门还怀疑，青鸟华光在去年的一次资产转让中，存在未披露的关联关系。

而青鸟华光对山东证监局《监管函》作出的说明，非但没有让事实更明朗化，反而愈加扑朔迷离。

隐而未退 暗中赚钱

资料显示，北大青鸟入主青鸟华光发生在2000年。但那之后，青鸟华光业绩却出现持续大幅下滑，并于2006年被ST.

2008年底，经过股权拍卖、转让，北大青鸟及其子公司持有的青鸟华光股权，被划转至北京东方国兴科技发展有限公司(下称“东方科技”)名下。在青鸟华光2008年至2012年的年度报告中，披露的公司控股股东也一直为东方科技，实际控制人则系朱小洁、徐林盛、孙维东3名自然人。

但在山东证监局的现场检查中，却发现北大青鸟的上述划转股权之举实为“假退”。

经查，上述3名青鸟华光实际控制人均为北大青鸟员工，徐林盛还是北大青鸟的法定代表人。而青鸟华光9名董事中，董事长周燕军、副董事长侯琦、董事刘永进和于明4人也均在北大青鸟担任职务。

此外，山东证监局还查明，2007年2月，北京东方国兴建筑设计有限公司(下称“东方国兴”，该公司于2007年11月分立为东方国兴和东方科技)竞拍青鸟华光股权的资金，亦由北大青鸟旗下的北京知在教育技术服务有限公司提供。

并且，青鸟华光高管人员谈话情况显示，公司生产经营和财务管理等重大事项仍由北大青鸟决策，东方科技不参与管理，公司部分日常经营开支也由北大青鸟审批并提供。

鉴于以上种种，监管部门认定，青鸟华光实际控制人一直系北大青鸟。

“从证监会近期的监管、处罚行动看，已逐渐从程序性审核向事实性审查过渡，不是你交上去的材料文字没问题，你就没问题了。”对青鸟华光实际控制人此时被揭露，开源证券高级策略分析师杨海评论说。

经济导报记者查阅了当初东方国兴受让股权时的报告书，其中提道，东方国兴为原上市公司股东分立新设立的公司，其控股股东包括实际控制人为自然人。并明确称，东方国兴不存在一致行动情况。

值得一提的是，东方科技入主青鸟华光后，多次减持公司股份。数据显示，从2009年12月至2010年4月12日期间，东方科技减持青鸟华光股份共计2927.71万股，按照期间每股8.5元左右的均价计算，套现金额约为2.58亿元。减持后，东方科技持股比例降至9.34%，仍为公司第一大股东。

“看来，上市公司业绩如此糟糕，也并未妨碍北大青鸟赚钱。真是厉害！”北京某券商投行人士对导报记者感叹道。

因处置资产而暴露

实际上，自2000年至2013年上半年，青鸟华光净利润累计亏损已高达7亿余元。且自从被ST后，公司几次面临退市风险，盈利能力不见好转，还屡屡靠出卖资产来保壳。

青鸟华光内部人士也对外表示，“公司现在没有什么业务，房地产也是外包的。”

而去年末，对于公司保壳至关重要的一笔股权转让交易，却让青鸟华光陷入了隐瞒重大关联交易的质疑中。

2012年11月，当时的*ST华光将子公司北京青鸟华光科技有限公司(下称“北京华光”)挂牌转让。经过竞价，新疆盛世新天股权投资有限公司(下称“盛世新天”)，以1920万元的价格成为最终受让方。这笔处置产生的4314万元收益，成为*ST华光摘帽的关键。

然而，北京华光当时的账面净资产为-2312.62万元，评估值也仅有-2022.19万元。而且，该公司从2009年起就已停产，人员也都解散了。盛世新天为何要花近2000万的真金白银去买它呢？

此出售公告一出，就有质疑称，盛世新天的控股股东沈阳盛华岳天科技有限公司(下称“沈阳盛华”)与北大青鸟存在关联关系。不过青鸟华光在公告中明确表示，“本次交易未构成关联交易。”

可时隔9个多月，山东证监局一纸监管函，再次让这一交易的背后充满悬疑。

据公司8月30日晚披露，监管部门在检查中发现，盛世新天成立于2012年5月，两名高管人员梁三明、陈国峰均系青鸟华光实际控制人北大青鸟的员工。而盛世新天的大股东沈阳盛华对盛世新天的2950万元投资款，来源于A公司(经青鸟华光与相关监管部门协商，该公司以A公司代替)，A公司系北大青鸟股东之一。

买下北京华光的盛世新天，其实际投资者为A公司，A公司又是青鸟华光实际控制人的股东方。这就难怪监管部门对此是否涉嫌关联交易有所怀疑了。

然而，青鸟华光在公告中，却以“A公司持有北大青鸟20%股权，是北大青鸟的小股东。北大青鸟董事会成员中没有A公司推荐的董事，A公司对北大青鸟的经营决策等事项不产生重大影响”为由，否认了A公司同北大青鸟构成关联关系。

不仅如此，青鸟华光还表示，盛世新天控股股东、法人梁三明与监事陈国峰均是北大青鸟子公司普通员工。

不过，上述投行人士对此却不认可。他告诉导报记者，从目前千丝万缕的关系来看，无法判断盛世新天两名高管所作决策纯属个人行为，与其供职的北大青鸟无关。至于A公司及其实际控制人对北大青鸟是否产生重大影响，也尚待证监部门进一步核实。

都是自己人

相信很多人都会好奇，上文中提到的A公司是什么来头，竟然让监管部门同意青鸟华光在披露时隐去其实名？

从公开资料中我们仅仅获悉，A公司全资股东为天津维斯达通商贸有限公司(下称“维斯达通”)，维斯达通的股东为一家在开曼群岛注册的境外公司，最终控制人为自然人袁海波。

导报记者从北京市工商局获悉，一家名为北京四海华澳贸易有限公司(下称“四海华澳”)的企业，法人代表也为“袁海波”；同时，北大青鸟2011年的一份工商资料显示，四海华澳为公司第二大股东，并在公司控股股东青鸟软件中持有43.8%的股权，且为第一大股东。

假如A公司真的就是四海华澳，或与其有权属关系，那么，上述青鸟华光资产处置是否真的不涉嫌关联交易，便值得商榷了。

虽然青鸟华光方面强调，北京华光股权购买方、资金提供方均与北大青鸟不构成关联关系。但其的解释也同时显示，一连串的交易都发生在北大青鸟“自己人”之间。

例如，盛世新天购买北京华光股权的资金来源于沈阳盛华，沈阳盛华的资金又来源于A公司。就连与盛世新天一同参与拍卖北京华光的另一家公司———北京国瑞祥弘投资管理有限公司，其股东方也来自北大青鸟内部，拍卖保证金更是来自青鸟软件的股东之一，北京元庆吉商贸有限公司。

又如，沈阳盛华在2011年成立之初，就和北大青鸟有莫大关系。公司成立时，股东系沈阳国泰和，而沈阳国泰和的前身系沈阳公用集团公司。

2004年11月至2010年7月，沈阳公用集团公司的股东也系北大青鸟，后被转让予北京盛世新天影视广告有限公司。

2009年12月至2010年7月，沈阳公用集团公司的法定代表人为北大青鸟法定代表人徐林盛；2010年7月至2011年6月，法定代表人为北大青鸟员工邱广平。

2009年9月至今，北京盛世新天影视广告有限公司的股东为邱广平和钟连东，公司工商变更的具体经办人也系北大青鸟员工。

2011年6月，沈阳国泰和更名为沈阳北大青鸟产业投资有限公司。

除了对北京华光的处置，青鸟华光收回的以前年度多笔往来款，也有上述某几家公司的经手，然而青鸟华光同样未将该事项作为关联交易公开披露。

“北大青鸟‘千辛万苦’，不惜隐身幕后保住这个壳，不外乎到时借由卖壳或重组，再在资本市场上获利一回。”上述投行人士评价说。