让人读不懂的“独董”

2013年,最忙的不是“元芳”,也不是微博上流行的“小伙伴们”,而是上市公司的独董们。当你觉得生活很累很忙的时候,千万不要放弃,因为A股市场上生存着一批更“奔波”的人。他们身兼多份职业,上班地点天南地北,行业属性千差万别。他们的兼职薪水很不低,每年干上不足一个月就有少则七八万、多则上百万的年薪,他们就是上市公司的“独董”们。

独董是什么?官方的解释是:上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

而现实中,独董这个舶来品,和其他舶来品如情人节、愚人节等一样,都失去了本该有的味道。身份、经济和责任上的“不独立”,使得许多上市公司的独董成为只拿钱不做事的“花瓶”。

从2001年推出的独董制度至今已有十几年了。设立独立董事制度的初衷,不仅是要进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,同时也有保护广大中小投资者利益之意。在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”)的第一条第二款明确规定:独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

然而“独董”制度的引入,使这个在国外为保护中小股东利益而设立的制度来到A股却变成了“老干部活动中心”。据不完全数据统计,在2011年市值排前50位的上市公司中,就有34位政府退休高官任独立董事。

深交所曾经对上市公司独董制度执行效果进行过一次调查。结果显示,独立董事每年为一家上市公司工作的时间平均为25个工作日,在上市公司现场办公时间在10个工作日左右。同时,大约10%的独立董事在4家或4家以上的上市公司同时任职。如果根据平均每家25个工作日计算,这些独董每年花在上市公司的时间要在100个工作日以上。而且独董不是全职的,还有其他的主要职位。身兼多职时,独董工作的质量很有可能受到影响。

在现行制度下,独董大多由大股东以董事会名义提名,再经股东大会选举产生。显然,没有哪个大股东会傻到花钱请一个给自己“挑刺”的独董,而独董与大股东实际上的“雇佣”关系,也让独董很难站在全体股东的立场上,对大股东的不合理要求提出异议或拒绝。

如此“独董”,着实让人“读不懂”。