*ST九龙内部争斗升级 海航系董事会被要求撤销

*ST九龙双头董事会之间争斗升级,继海航系炮轰原董事会李勤夫方面和原管理层拒绝移交、中报披露恐将延期后,李勤夫方面8月14日也做出回应,称将严格按照合同约定的步骤执行,海航方面只有在付清全部款项后才有权改选董事会,并承诺将及时编制中报。李勤夫方面表示,已向法院起诉要求撤销2012年第一次临时股东大会通过的12项议案,即改选公司董事会,在人民法院作出判决前,海航置业公司无权召集临时股东大会要求改选董事会、监事会。

董事会是否合法将由法院裁定

李勤夫方面表示,海航系董事会是2012年12月21日海航置业公司自行召开公司2012年第一次临时股东大会产生,上海严义明律师事务所受公司委托对该股东大会出具了《法律意见书》,该法律意见书认为:海航置业公司在未按照《九龙山收购协议之一股权转让合同(A)股》的约定支付完毕所有股权款前,无权召集临时股东大会改选董事会及监事会;公司已向法院起诉要求撤销该临时股东大会通过的12项议案(即改选公司董事会),在人民法院作出判决前,海航置业公司无权召集临时股东大会要求改选董事会、监事会。

李勤夫方面坚持认为,因为海航置业违反了合同法的约定,由此产生的海航系董事会是不合法的、无效的,而由李勤夫等人组成的现任董事会才是合法、有效的董事会,所以不存在相关工作移交的说法。

*ST九龙股权转让款纠纷一审判决结果已经出炉,2013年8月13日,*ST九龙公告了上海市第一中级人民法院的《民事判决书》,法院就平湖九龙山向海航置业控股(集团)有限公司、上海大新华实业有限公司起诉要求支付九龙山A股股权款一案现已审理终结,法院认为在履行合同及支付股权款项方面海航置业公司、大新华公司存在严重违约,判令其除应该支付剩余股权款5.34亿元外,还需支付违约金1000万元及滞纳金。

8月14日,*ST九龙发布两则公告,称根据上海证监局监管函的意见,海航系董事会已通过书面函件、电子邮件、电话等多种途径积极督促原董事会及原管理层相关负责人进行移交。2013年7月27日,海航系董事会已通过EMS和电子邮件向原董事会全体董事发函,要求原董事会及原管理层各负责人移交公司证照、印鉴、财务和税务资料、资产等,原董事会已通过电子邮件向海航置业、上海大新华实业、香港海航置业以及本董事会和现任管理层的主要领导回复,明确表示拒绝移交。2013年7月31日,海航系董事会又通过EMS和电子邮件向原董事长李勤夫、原总经理杨志凌、原财务负责人员沈焜发函,并进行电话沟通,要求其移交财务资料,以保障2013年中期报告按期披露;同时,还向公司及下属子公司的主要财务负责人发函,并分别进行电话沟通,要求其配合中期报告的编制工作,截至8月13日仍未配合,海航系董事会已将上述情况向相关证券监管机构报告。

海航方面认为,海航系董事会才是*ST九龙唯一合法的信息披露主体,海航系董事会已申请获得公司信息披露专用E-key,为公司唯一合法的信息披露主体。上海证券交易所已按相关规定关闭原董事会信息披露通道,但原董事会拒绝交回原信息披露专用E-key.

然而,李勤夫方面指出,在法院一审判决结果已经出炉的情况背景下,由陈文理等人组成的海航系董事会8月14日发布的这两则公告与事实严重不符。

李勤夫一方称将及时编制公司中报

*ST九龙的中报到底能否如期披露,也成了一大疑问。*ST九龙8月14日公告,原本已预约8月30日披露2013年中期报告,由于原董事会及原管理层相关负责人拒绝移交财务资料、相关财务负责人拒不配合中期报告的编制,中期报告的编制目前存在重大障碍,并预计可能存在不能按期披露中期报告的风险。

公告还表示,近日收到上海证券交易所的监管工作函,要求公司采取措施及时披露中期报告,并提醒公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,如果公司无法在8月底前披露中期报告,则公司股票将被停牌;如公司未披露中期报告导致股票停牌满两个月,将对公司股票实施退市风险警示;实施退市风险警示满两个月,公司仍未披露中期报告,公司股票将暂停上市;暂停上市满两个月,公司仍未披露中期报告,公司股票将终止上市。

对于海航系董事会关于中报披露恐将延期的公告,李勤夫方面郑重表示,“由李勤夫等人组成的董事会将切实履行自己的职责,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,真实、完整、及时地编制公司2013年中期报告,并按时向上海证券交易所递交,敬请广大投资者予以关注。”

李勤夫方面还格外提醒,根据《民事判决书》的裁决,要求海航置业公司、大新华公司在判决生效的十日内履行原股权转让协议中约定的条款,并支付违约金及相应的滞纳金。由于上述两家公司持有的大部分*ST九龙A股已被司法冻结,因此不排除该部分股票被处置而进行偿债的不确定因素,提醒投资者注意风险。

内战升级经营恶化

海航系和李勤夫方面的内战持续升级。海航系董事会公告称,自2013年7月25日晚上19:00至今,原董事会擅自非法关闭了公司在上海地区的办公场所,即上海东方大厦,并通知上海地区员工放假。而李勤夫方面认为此事纯属诽谤,与事实有极大出入,相反是海航方面派人将公司大门用锁链锁住,不让公司员工自由进出,并表示此行为有公司监控录像资料为证,严重影响了公司正常业务的开展。

李勤夫方面在谈到当初将股权转让给海航系的初衷时指出,2011年平湖九龙山及其关联公司将股票转让给海航集团旗下的三家公司时,是希望能够以*ST九龙所拥有的优质旅游资源,凭借海航集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验,将九龙山打造成为华东地区乃至全国的高端旅游休闲度假基地,而收购方以及海航集团、海航工会也作出承诺要将*ST九龙作为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台。

因而,在确定了收购方海航系的诚意后,李勤夫旗下的平湖九龙山在收到分期付款的第一笔股权款后,即已将所有股权过户给海航。但同时,在协议中做出约定,“在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内,标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议,提议改选董事会及监事会。”这一条款也是为了预防海航方面一旦出现不守信用的状况而制定的约束条款。

李勤夫认为,在此后发生了股权转让纠纷案长达一年左右的时间内,海航方面不讲诚信,一直对外宣称已经支付完毕全部股权款,蒙蔽广大中小投资者,干扰公司正常经营,既不履约,也不将*ST九龙带往好的方面发展,以至于*ST九龙项目开发工作停滞,合资合作伙伴纷纷远避,资金紧张状况无法缓解,经营业绩持续恶化,进而股价一路下滑。