西藏珠峰重组迷局 各种利益纠葛成乱账

西藏珠峰，在“摘帽”与“带帽”中徘徊了10年之久，终于要尘埃落定，重组转型了。13年上市路，西藏珠峰走得可谓惊险刺激，各种利益纠葛使得西藏珠峰成为一本乱账，乱成乌烟瘴气。

复杂的身世之谜

西藏珠峰2000年上市，主营摩托等相关业务，在2002年即陷入亏损，次年被ST;2004年，牵涉走私摩托车及偷逃8亿余元税款，尔后塔城国际于当年12月入主转型矿产企业;2006年斥资1.6亿元收购了西部矿业旗下锌冶炼生产系统及西部铟业51%的股权，这项收购不仅导致持续亏损，而且引发大量关联交易。2011年7月，西藏珠峰抛出重大资产重组预案，拟购买塔中矿业100%股权，半路上东方外贸杀出，重组不了了之;2012年末受益于新退市制度，紧急出售8300万元资产和债权，“摘星脱帽”;2013年随即着手再次重组转型，继续收购塔中矿业。

就在收购塔中矿业的这两次重组不到两年之间，西藏珠峰财务顾问中途被更换，由中银国际替换中航证券，更蹊跷的是，塔中矿业在此期间估价急速掉价13亿元。

塔中矿业低估之谜

西藏珠峰在2013年3月1日版本的新草案中，称拟增发4.95亿股，购买塔中矿业100%股权，交易价格为31.51亿元，相比2011年7月6日重组预案评估的45亿元，减少了13.49亿元。对此，评估机构给出的解释是，“锌金属价格的下跌”。

虽说两年之间矿产的价格下跌是一方面因素，但13亿元的跌值显然大了些。此外，中航证券披露塔中矿业2010年实现利润为1756万，而中银国际披露数据为912万，相差844万之巨。这两个现象不禁令人怀疑，为何中银国际一直在压低塔中矿业的估值？

同时，根据塔中矿业2012年审计报告，该公司库存商品显示为零。作为一个正常生产的企业，按照常理都会备有一定量的库存商品以作储备，那么为何塔中矿业库存商品为零？这只有一种合理的解释——刻意隐瞒。为什么西藏珠峰会刻意隐瞒塔中矿业库存呢？

此外，塔中矿业实际控制人海成集团曾委托东方外贸进口大宗商品，海成集团以其持有的相关资产为质押物，由东方外贸开立不超过11亿元额度的信用证代理进口大宗商品。

2008年受国际金融危机影响，海成集团提供的西部矿业质押物价值缩水，海成集团追加补充担保，将其持有的塔中矿业92%股权质押予东方外贸。由于海成集团资金不足以支付此巨额欠款，2011年10月东方外贸将“海成系”列为被告，索赔金额达12亿元。年检报告书显示，海成集团2010年末账面货币资金仅2565万元，净利润约3400万元;主要子公司塔城国际2010年度实现营收26亿元、盈利3490万元;而中环技则基本从未展开业务，2010年营收为0、亏损150万元。直至2012年12月签署了《调解协议》，以塔城国际所持塔中矿业46%的股权抵债，东方外贸支付相应对价8611万元并作为股东方之一认购22755万股，至此多年旧债得以初步解决。

由此种种纠葛，市场上便产生一种观点认为“海成系刻意压低塔中矿业价格，使得东方外贸可以以极低价格购得，补偿东方外贸这几年讨债不得的损失。”这种推论性的问题我们不敢确认，但可以确认的是，西藏珠峰和同在“海成系”控制下的西部矿业关联交易确实有些问题。

关联交易之谜

根据西藏珠峰2012年年报显示，西藏珠峰有子公司3家：青海珠峰锌业有限公司(青海锌业)、珠峰国际贸易(上海)有限公司(珠峰贸易)、青海西部铟业有限责任公司(西部铟业)。2012年西部矿业年报显示，该公司2012年向西藏珠峰及其子公司销售商品金额合计29318.78万元(见表1);但是西藏珠峰2012年年报却显示向西部矿业进行采购金额为28130.12万元(见表2)，两者相差高达1188.66万元。

一次重组，众多迷局。西藏珠峰重组将何去何从，“海成系”关联交易将如何持续，塔中矿业的真实价值有几何？众多迷局，我们将持续关注。（作者 任育超）