鲁宁：混合所有制下，上海国资该姓啥？

行将落幕的2013年，上海有两件影响深远的大事先后落子，一是9月29日上海自贸试验区封关运营；二是12月18日上海颁布深化国资国企改革方案（以下简称“国改20条”）并旋即开打“第一枪”。

就前一件大事，笔者曾在观察者网刊发《上海自贸区有多“自由”？》的长文，十八届三中全会之后，笔者也曾发表过文章《“混合所有制经济”大有玄机》。本文中，笔者将直接剖析上海国资国企改革的最新案例，以便对“混合所有制经济”有更深层次的理解。

上海国资主要平台架构和运营情况

上海新一轮国资国企改革的综合背景和核心改革目标

几乎无人不知上海是国资重镇，但“重”到何种程度？以何种形态来体现“重”之分量？不妨从盘点上海国资家底，梳理新一轮国资国企改革的市场、社会、政治背景说起：

第一，上海现有国资（包括上市资产的市值）有10万亿元之巨。同期113家央企的国资存量是28万亿元。也就是说，上海存量国资大体等于央企存量国资的1/3还强。

第二，10万亿元上海国资相当于全国省级地方国资总量的1/8。

第三，上海10亿元国资分布在55家正局级国企或国有公司之中，55家市级“国字号”又拥有66家上市公司。无论是正局级国企数量还是相应的上市公司数量，全国无一省份可与上海相匹敌。

第四，10万亿元国资远非上海国资之全部，上海17个区县（崇明县系正局级县）名下，还有大量区属（正县级）国有企业，每个区属国企均有不同数量之存量国资，若全部累加起来，数量同样相当惊人。

**第五，上海国资形同一个“胖墩”，虽体量超重，但多年患有“虚胖症”。**而且，“虚胖症”之病症还呈逐年加重趋势。举个例子，十年前，上海国资年度资产收益率大体为3%，眼下已降至2%。这样低的收益率若打个并不极端的比方：假如上海10万亿元资产全部变现存一年定期存款，年利息也有3%以上。当然，国资收益率如此难让人启齿，是全国地方国资的共同难题，成因复杂，原因很多，且国资承担的市场或社会功能差异很大，不能就此得出国资收益率低完全系经营不善的极端结论，但却也说明现有国资若能分类整合、合理布局、精准经营，收益提升空间极大。

第六，上海国资收益率如此之低，与其行业分布过广、过“散”和过“滥”有很大关系。10万亿元国资分布于六十余个行业和产业，半数分布于市场竞争过度、价格竞争惨烈、市场饱和度过高的中低端传统制造业和传统服务业，先进制造业、高科技产业、新兴战略性产业内的国资分布份额不足三成。

第七，上海国资的体量与其在上海GDP中的占比很不相称。在上海经济总量中，国资国企产出只占到全市GDP的1/5，国资重镇徒有虚名，说出来令人汗颜尴尬。

第八，上海国资国企改革始于朱镕基当市委书记的年代。首轮“国改”以1990年代前半期纺织企业“压锭限产”起步；二轮“国改”起步于1997年中共十五大之后，主旨是“关、停、并、转、卖、破、改”，美其名曰“抓大放小”，又叫“卸包袱”（这轮改革全国皆如此）；三轮“国改”叫上市融资，经前二轮改革剩下来的国企，在新世纪初纷纷包装上市，上市后没多久恰逢“全流通”股改引爆一波大牛市，于是乎，上海众上市国企，皆出现了一段股价不断上行，一俊遮百丑的快活日子。2007年股市由牛转熊，各类支撑股价高企的题材、炒作纷纷退场，上海国资控股上市公司普遍缺乏过硬实业，继而缺乏优良业绩打底的“真容”立即暴露无疑，比如当时最典型的如“上广电”（高峰时员工总数2.5万人，号称上海“国一号”），最终其一屁股烂账由上海仪表集团承担，东方传媒注入新媒体板块借壳上市才勉强把丑闻抹平。于是。到了2008年上海不得已启动以兼并重组为主要改革目标的第四轮“国改”。问题是四轮“国改”与全球金融危机直接撞车，金融海啸来袭，上海国资国企自然不能幸免，四轮“国改”只能先为“保国企”让路。这一“让”，旋即“让”至2013年……

第九，现在回头看，这一“让”还真没有白“让”，时间浪费数年不假，但换回了四轮“国改”终极目标之清晰，同时清晰的还包括操作层面的路径依赖和具体办法。在三中全会明确提出“积极发展混合所有制经济”之前，上海“国改”的主要目标依然是企图通过上市渠道来推进国企新一轮“脱困”式重组，改革是被动式的。现如今，有了三中全会“混合所有制经济”之尚方宝剑，上海新一轮“国改”才有可能趁“混合所有制东风”，公开亮出“国资证券化”大旗……

**第十，国资证券化也依然只是手段，目的是发展“混合所有制经济”，敞开大门欢迎民资参股国资，民企参股国企，使其成为公有制实现新形式和控制新手段。**这样做，国资国企的控股地位、市场支配地位、话语权地位非但不会削弱反而进一步得到强化。双方“混合”后，在国民经济重大战略领域、关乎国家安全的国民经济命脉领域，国资国企依然当仁不让唱主角，民资民企则通过“有限出资”换取配角地位。配角听从、服从、服务于主角乃天经地义。此外，借助“混合所有制经济”这一新形式，国资国企在悄无声息中对民资民企作了实质性的利益捆绑，而国资国企的市场经营风险则由民资民企按持股比例予以分摊；其三，民资与国资一经“混合”，相当于大把补充国企或国资项目的现金流，致使财务成本大幅降低，假以时日，国资与民资的盘子虽说按原有比例在同步做大，但国资相对于民资的绝对增量也呈几何级数般放大，这是“混合所有制”最利害的一招。其四，“混合所有制经济”是执政党“经济统战”的最新工具。一经使开来、使顺手、使出一定的规模后，其对非公经济及代表人物的统战效果将好于以往任何一种经济统战手段。其五，“混合所有制”不可避免触及“人”的“混合”，其“混合”过程倒逼国资国企优化法人治理结构，继而改造和优化国资国企现有人事制度之基因。

国资国企“登高望远”之东浩兰生样本

上海“国改20条”颁行第二天，原东浩集团与兰生集团合并组建的东浩兰生国际服务贸易集团挂牌运营。

合并前，东浩与兰生皆系外贸领域的正局级国有控股公司，系上海外贸行业的两个“带头大哥”。合并后的新公司行政级别不变，总资产顺势扩大一倍以上，市场涵盖领域得到拓展，交叉业务经整合后，既可避免“同行内耗”，又可实现一个“拳头”对外。

原兰生集团1994年10月组建，公司性质属于市级国有授权经营公司，前身系组建于1983年的上海文教体育用品进出口公司。兰生现有二级公司18家，总资产42亿元，账面净资产18亿元。国际贸易、现代物流、房地产是其传统业务板块，其中对外实物贸易是其核心业务板块。另外，集团还涉足金融和生物医药业务，只是占比很小。简言之，兰生集团大而不强、“胖而不壮”，但旗下的兰生股份能为新组建的东浩兰生提供资产证券化的现成平台，令潜在投资者有“想入非非”之空间。

原东浩集团由上海世博集团今年8月更名组建。后者2004年组建，系上海筹办2010年世博会的产物。世博会闭幕后，本市几大国有会展商和上海外对人才服务中心并入后，人力资源服务和会展业成为世博集团的主营业务板块。鉴于从事实物贸易的原上海东浩实业和文广影视集团亦系世博集团的出资股东，故而，世博集团及更名后的原东浩集团，也有少量业务涉足国际实物贸易和文化传播。

梳理了两大公司的业务领域和市场背景，之所以上海新一轮“国改”先拿兰生与东浩开刀，其理由已非常清晰：

第一，国际实物贸易属于传统服务业范畴，而人力资源外服和现代会展业对于上海，则系有待大力拓展的现代服务业范畴，东浩“吃”掉兰生后，新集团的资源有望进一步向会展与人才外服倾斜。这与上海发展现代服务业的大方向正好吻合。力促新公司业务由传统向现代转型，并争取将其打造成上海发展现代服务业的一根标杆，起到上海转型升级的示范引领作用，其良苦用心不言而喻

第二，出于标杆示范和市场引领的务实考量，也就不难理解，为什么新公司取名叫东浩兰生——由“小弟弟”出面吃掉“大哥哥”而不是相反。

第三，东浩兰生旗下的兰生股份，为新集团将原东浩集团的国际会展和“人才外服”业务注入兰生股份提供了操作可能性和可行性。这相当于眼下报表数据已很不好看的兰生股份有望实现“二次上市”融到更巨量的资金。至于新融到的巨资往哪儿花，那都是后话。

原东浩集团与兰生集团合并组建的东浩兰生国际服务贸易集团挂牌运营

上海国资“投行”初露端倪

如果东浩“吃”掉兰生是新一轮“国改”的“第一炮”，那么紧随其后的、2010年3月就已组建却近乎“半空转”至今的上海国资管理公司，行将迎来实质性运作，可视为新一轮“国改”之“第二炮”。

上海国资管理公司行将承担沪上国资经营重组的首个运作平台率先进行运作。据悉，目前以市国资委代行出资人身份的上汽集团、上港集团、上交运、上纺等四大正局级国字号集团公司的资产，有望被首批注入上海首个国资管理平台，四大集团旗下七家上市公司的出资人股权，也将同步划转至上海国资管理公司名下。

上述四大以“上海”冠名的企业集团中，上汽、上港、上交运三家已先后完成整体上市，上纺则已实现部分资产上市。资产与股权划拨完成后，延用多年的国资委——集团公司——上市公司运作和监管模式行将终结，上汽、上港、上交运三家集团公司将相继取消，上纺由出资人变为经营者。如此“大动干戈”后，四大企业集团麾下的企业转身为市场经营实体，以形成出资人与经营者分离，真正完善国资国企法人治理结构，以期实现“国改20条”所设定的主要改革目标之一。

这一步若能走顺走稳，不排除再另行组建若干家同类或按大行业分设的市级国资管理公司，以期将上海现有55家正局级国字号企业集团和66家上市公司的大部分集团和上市公司，作类似的出资人与经营者的分离。

就此安排，内行的观察者网网友可能已对上海国资管理公司日后的“超级体量”产生“多种困惑”，最现实的困惑很可能是，如此超大型国资运营平台，其资本运作决策一旦出现大的闪失，后果将不堪设想。上海管理层显然对此有所考虑，具体的办法是限定权限。按照改革设计，上海国资管理公司主要以“看管”好现有国资作为本份。至于现有国资保值增值、上市、投资、重组、溢价出售等“投行”业务之决策，国资管理公司主要承担预选方案设计，其最终拍板权则交由同步组建且将动态调整充实的决策咨询和指导委员会进行定夺。该委员会由一名副市长牵头并负总责。

有市场人士将上海国资管理公司拟定的运作模式视为照搬新加坡淡马锡模式。事实是，上海国资管理公司的“投行”功能的确与淡马锡类似，但又虑及到上海现实市情，将“投行”的操作权与决策权进行了分设，以企最大程度规避市场风险。

**上海国资管理公司作为国资运作平台，将对市场各类投资人包括海内外战略投资机构开放。**识者所知，改造或搭建国资运作的平台说难也难、说易也易。接下来的不确定性主要有两个：一是有多少国内外社会资本愿意与上海国资进行“混合”，共享上海国资做大做强的市场蛋糕？二是国资证券化有个市场定价的时机优选问题，就眼下国内资本市场现状看，资产证券化价格处于历史低位，定价权主要掌握在投资者手里。尽量将两大不确定性转化为“确定的投资者预期”，涉及改革操盘者的政治智慧和市场智慧，其难度不亚于平台整合中对人事的整合与“赎买”。

去行政化与管理层激励

上海前四轮“国改”，改革对象以“物”为主，因而是被动式改革。新一轮上海“国改”，由于可高举高打“混合所有制”大旗，改革对象以“人”为主，是为主动式改革。“混合”前的精心包装靠“人”，民资民企是否愿意前来“混合”，以及民资民企在下决心“混合”前，对国资国企的评估、考量、考察的真正对象，也依然是国资国企的“人”。

国资国企包括已上市的国有控股公司，抑或说中国自1984年起步的多轮国企改革之丰硕成果，由于始终没有照搬按西方价值逻辑和经验（现在看也未必是圭臬，尤其是经历2008年全球金融危机之后的一系列教训及反思）所确立的所谓现代企业制度之公司法人治理结构，长期被强行扣上“行政性国企”的高帽，被自封的市场人士、自由化学者、“经济公知”和某些跟着瞎起哄的大V所不屑。笔者先不说行政化对于企业如何与市场形成冲撞，先说企业行政化是个实足的伪概念。它的本职是国有控股企业不论是否系上市公司，也不论是在国内或国外经营，根据现行《宪法》所确立的基本政治理念，都必须坚持党管干部原则。也即，甭说公益型与功能型两类国企领导班子必须由党委政府来任免，就是竞争型国企的董事长和党委书记，包括一部分总经理，也必须由党委政府行使任免权。这是没有讨论余地的，更无讨价还价之可能。就如高校的校长与党委书记皆由党委政府任免一样，楞是反复拿高校“行政化”开涮，是那些形形色色的“开涮者”缺乏直接向执政党叫板之勇气，却又极不甘心，只好拿所谓国企或高校的“行政化”撒气、撒娇、撒无趣！如此“三撒”既可叹还可悲！

**党管干部原则是执政党具体体现“执政存在”的一个根本性原则。说中国国企改革29年始终难以突破党管干部原则是事实，对此予以反复抱怨和攻击也是事实，但不论国资国企日后怎么个改法，只要中共继续执政，这一条就不可能改，也决不允许改。**甚至有没有必要改都值得进行非情绪化的、客观的研判与研讨。正因为如是，上海“国改20条”继续坚持市委管理局级或相当于局级的国有控股公司领导班子任免权毫不含糊！仅仅在竞争型国企这一门类下开出一个小口子——即，在董事长、党委书记由市委任免后，允许这类国企按董事会意愿任免经营班子或通过一定程序外聘CEO。由是，就算按照“国改20条”改革上海国资国企至3-5年后，绝大部分国资国企当家人要真正脱离官员序列亦无可能。

既然国资国企领导干部接受党管干部原则约束，系中共体现“执政存在”及国字号市场法人之社会属性共同使然，可供松动的空间和余地很小，那么，现代企业制度和公司治理之另一个关键性举措——采取多种类型的针对公司管理层和业务骨干的诸如股（期）权激励、市场薪酬和赏罚分明，则当必须有实质性的突破与试水。从上海的“国改20条”看，行将尝试的包括“金手铐”和“降落伞”两类期权激励，同时配置惩罚性事后追责之“抵押金”制度。有人对“国改20条”就此所作模糊安排表达不满，有人认定激励尺寸和获取激励条件过于“小气”，笔者则担心真要实施激励政策，很可能方案一经公布立即遭致“私分国有资产”的痛骂与攻讦。真正的难点不是激励的幅度，而是确定激励或惩罚的尺度标准及能够以理服人的兑现与监督。

参股“国字号”，民资民企渴望已久。可真要参与却又面临两大隐形障碍：第一，上海现有的局级“国字号”体量巨大，民资民企若单枪匹马去参股，压根就找不到入股的“门厅”。民资民企非得以“参股基金会”抱团进入方有谈判资格可言，其难度不在于这类“国字号”大鳄要价过高，而在于民资民企天然的不齐心。拒绝短期投机，致力于长线获利，考验的是民资民企的眼界、定力和耐心。第二，未来一段时间，当大量的“国字号”以多种形式挂牌出让一定比例股权时，面对资本市场之“目不暇接”，欲参股的民资民企，又该做何精当选择以避免投资失败？这一焦虑既靠公开市场操作之政府监管来缓解，但更关键的要靠民资民企擦亮眼睛“精挑细选”来自防，这就涉及到民资民企对拟投资对象的认真研判和遴选，这涉及眼光与智慧，来自于事先把功课做足。