关哲：马云会不会改变港交所
就在港交所关键会议前夕，阿里巴巴上市路线图爆出“弃港投美”的跨太平洋急转弯，双方相继发文喊话，这场围绕着阿里“合伙人制度”之争已越演越烈。
9月25日，彭博社援引知情人士的话称，因不符合香港上市规则，阿里巴巴与港交所谈判破裂，转向美国寻求IPO。
双方分歧在于所谓的“合伙人制度”之争：**作为在香港上市的一项前提，阿里巴巴集团希望能允许公司创始人及高管保留对董事会人事组成的部分控制权。相反，香港交易所则希望维持其一贯原则，即所有股东应得到平等对待。**阿里巴巴建议采取一项提名机制，包括创始人马云和其他高管在内的公司合伙人将有权提名大部分董事的人选，而后再将提名交给股东表决。
而**早在9月10日，阿里巴巴集团董事局主席马云就以内部邮件形式披露了阿里巴巴集团的“合伙人制度”。**邮件称合伙人制度在集团内部已经试运行3年多，截止目前，已经分3轮产生28名合伙人。这是阿里巴巴首次从官方层面确认“合伙人制度”。
昨日，**港交所行政总裁李小加撰写博客，疑似回应近期风波，称应当把公众利益放在第一位，**但个别公司上市或政策改变的决策需要由上市委员会和证监会审议决定。
当天晚间，阿里巴巴集团联合创始人、董事局执行副主席蔡崇信发表《阿里巴巴为什么推出合伙人制度》一文，与李小加早前的文章相呼应。蔡崇信在文中强调，作为一家主要业务都在中国的公司，香港是阿里集团上市的优先选择，并侧面喊话港交所不要“被急速变化的世界抛在身后”。
这被认为是阿里对港交所再次施压。此前，阿里巴巴与港交所的拉锯战陷入僵局直至破裂，港交所显然面临巨大压力。一旦阿里选择纽约上市，对香港交易所来说，主持这宗各方高度期待的巨额上市交易的梦想就变成噩梦。
而对阿里来说，“弃港投美”到底是无奈之举，还是马云的施压策略？马云能否促使港交所改革？恐怕只能拭目以待了！
李小加文章《投资者保障杂谈》全文：
我是香港交易所的集团行政总裁，促进和保障交易所股东的利益是我职责的一部分。可是，正如我们的章程所规定，当“公众利益”与港交所股东利益之间发生冲突时，我们永远要把公众利益放在第一位。正是出于“公众利益”考虑，我才决定参与这一重要的讨论。
近几周来，关于香港投资者保障、股份架构和股东投票权的讨论十分热闹，各种声音不绝于耳。我一直仔细倾听着这些不同的声音：有些声音格外响亮，也有些较小的声音不容忽视。每当我尝试静下心来思考投资者保障问题的时候，这些声音总是萦绕在我耳边，挥之不去。一天晚上，我辗转反侧，耳边响起了这些争论声，久久不绝。恍惚间，这些声音的争论一一展开……
第一个说话的是声势豪迈的传统先生，他非常满意香港现有的市场体制，完全不觉得有必要改变。“香港的体制长期以来运作非常顺畅，为什么现在要改变？这里的市场之所以这么成功，就是因为我们的投资者保障机制出了名的好。香港的《上市规则》十分清晰，谁想来香港上市都一视同仁。我们一直是走在世界前列的金融中心，近年还一再荣登首次公开招股集资额排行榜的榜首。对于我们来说，吸引发行人来上市集资完全不成问题，我们也不曾为任何公司妄开先例。好端端的为什么要改变？”传统先生摇着头重重地坐了下来。
这时候，创新先生忍不住发话了。他是个发型前卫的年轻小伙子，激情洋溢，语速极快。“传统先生，你算了吧。多层股份架构有甚么问题？世界上大部分交易所都允许这样做，只有香港墨守成规、不肯接受。看看那些在美国上市的科技公司，最大的几家公司比如Google和Facebook，都是以特别投票权来维护创办人的地位。人们投资这些公司，就是因为相信公司创办人独特的眼光、业绩纪录和声誉！创办人关心公司的长期发展和利益，比起那些单靠短期套利赚钱的对冲基金和自以为是却根本不懂如何经营创新科技公司的并购狙击手们好多了吧！你看看苹果公司！乔布斯不就是在‘完美’的企业管治程序下被踢出局，险些令苹果破产的吗？最终还不是靠把乔布斯请回来主持大局，才再创地球上的科技神话！”
创新先生滔滔不绝，冷不防声音稳重的披露先生插嘴进来。“冷静一点，创新先生。现在问题的关键不是创新的创办人和进取的投资者相比孰优孰劣，而是讯息披露。监管机构只需要定下良好体制确保讯息披露准确并惩罚违规者。别忘了，若有公司以这样的股权结构上市，考虑到手上并不平等的投票权，投资者愿意为它们付出的价格自然也会打折扣。至于公司创办人若要求有特殊投票权而投资者愿意为这种架构的公司付出甚么样的价格，就由市场来定吧。这种体制在美国和其他地方都很成功，既不损害公司价值，也没有影响投资者利益。香港市场是时候与时俱进了。”
“不过，有一点要提醒大家，”披露先生继续说，“美国的多层股权制之所以运行良好，是因为他们以披露为主的市场机制，与身经百战经验老到的机构投资者和一究到底的集体诉讼文化组合在一起，这些全都发挥着重要的制约作用，可抗衡同股不同权带来的负面影响。如果香港要学习的话，必须有足够的配套组合，既赋予创办人足够的动力，又确保他们诚实可信。如果你问我的意见的话，我认为循序渐进的改变要好过全盘复制美国的制度。”
“等一等。”又传来了一个声音。“你们人人都在说保障投资者，不如我们先问问投资者、看看他们到底想要甚么吧！”“好主意”，大家异口同声地说。他们先问大基金先生。“我完全不关心一家公司到底在香港还是在纽约上市，因为在哪里我都可以投资呀。我只关心那家公司是否一家好公司。我不喜欢同股不同权，但如果公司非要以这样的架构上市，我也知道怎么给它估值。”然而，另外一边的小散户女士却感到很为难：“我不能投资美国股市啊，所以，如果有一家优秀的公司，请不要夺走我的投资机会啊！但话说回来，我真的不喜欢公司同股不同权，这对我们不公平。我希望监管机构可以帮忙照顾我的权益。”
接着我又听到另一个声音，是务实女士。“喂，各位各位，让我们谈点实际的吧！我们香港人一直都以开拓、务实而闻名。我们曾经大胆引入H股和红筹公司并大获成功，我们也适时把握了小型民企来港上市的机遇。这一次，让我们敞开双臂迎接新经济公司吧！如果香港错过了中国下一轮上市大浪潮，我们大家都会输掉！不只交易所和证监会将损失交易费及征费、政府损失印花税，经纪亦将失去数以亿元计的佣金，投资者们更将损失投资这个时代发展最快、最有潜力公司的巨大机遇！香港怎么可以错过这些！”
慢着，有人实在听不下去了！原来是道德先生，他很生气大家竟然在赤裸裸地讨论金钱。“你这是甚么意思，你…你……！”他大声说道。“这是再简单不过的事──一股一票就是了，毋须再讨论！你凭甚么声称创办人可以享受特殊待遇！别忘记创办人也有老去的那天──当他头脑不清自私自利时，你还愿意给他机会独揽大权，无止境地榨取公司的利益吗？为了赢得一两家大型公司，你就要出卖香港精神？那我们辛辛苦苦建立的声誉何存？香港为甚么要学习美国？看看华尔街那帮人打着金融创新的幌子闹出多大的全球金融危机。香港的体制就是这样，不喜欢的人大可以卷好铺盖走人。”“还有一件事，”道德先生又继续追问道：“香港交易所为甚么会考虑这个方案？是不是中国政府要求的？这要查一下。”
我感到气氛开始紧张起来，大家坐立不安，但谁也不敢公然反对道德先生，因为……道德先生永远是对的。可是，本来一直在自顾自听音乐的未来小姐，此刻却摘下耳机，向道德先生说道：“咱们就事论事，不要搞人身攻击嘛。世界在变、中国在变，香港也应该要变啊。十年前香港错过了科技革新的机会。展望未来，中国将涌现一大批代表新经济的公司，尤其是在互联网领域，它们可能会彻底改变中国未来十年的经济面貌。这可是香港将中国故事和新经济融合在一起、真正掌握全球领导力的好机会啊。”此时，未来小姐直直望向道德先生，说道：“你当然无所谓，你已经名成利就，但想想我们这一代香港人啊。”
道德先生心有不甘，反驳道：“但你们为了未来，难道就非要给创办人特权吗？”
“如果赋予创办人特权是能吸引这些代表未来的新经济公司来港上市的唯一之途，那就给他们好了。”未来小姐答道：“你没有权力剥夺我们的未来。别忘了，你们今天投资的大公司明天都可能被这些新经济公司彻底取代，到那时，我们年轻人怎么办？……”
未来小姐显然烦躁起来。至此，梦中的我已听得直冒冷汗……
“好啦，好啦，大家不要那么激动。”我听见一个熟悉的声音在叫大家冷静。谢天谢地，程序先生来了，真是人如其名，程序先生从来都是那么深思熟虑。
程序先生继续发表他的意见：“整件事不关谁对谁错，也不是说特别股权结构对市场是好是坏，更不是说公司创办人和进取的对冲基金究竟谁可以创造价值或破坏价值。每件事大家都可以证明有好坏两面、甚至多方面。整件事不关香港到底应该拥抱明天还是活在往昔。大家都希望拥抱明天。”
这时，只见人人都坐了下来，聆听程序先生讲话。“这件事关系到审慎程序。”程序先生说道。“香港的《上市规则》非常清晰，如果要修订条文，必须按照审慎程序进行。如果为了迎合新来者而朝令夕改，我们的公信力便荡然无存。那么甚么是审慎程序？就是说，如果公司要求的改变‘有限、适度而且平衡’，又能根据香港现行整体上市机制的条文规定或精神合理地处理，豁免或者批准都可以斟酌。这亦是上市委员会及证监会一直以来的工作之一。另外，我们亦应考虑所行使的酌情权能否归纳为一项先例。这一点十分重要，因为香港是法治之都，监管者需要为将来寻求类似待遇的其他上市申请人划定一条清晰的法规界线，并仔细阐述划定这一界线的原因。”
程序先生续说：“如果要求超出了《上市规则》所许可的有限酌情范围，那就要经过适当的公众咨询之后才可以修订规则及政策，确保所作的改变经得起时间的考验。这是香港的优良传统，必须坚持。”
唉，梦中的我不禁在问，那答案到底是甚么？“为甚么不找答案先生请教一下？”有人建议。“对，好主意！”大家异口同声。
我拼命想听清答案先生的答案，但一下竟醒了过来！
现实中，哪里会有甚么答案先生来给我们拿主意？我们只能依靠集体的智慧自己作决定。这里最需要的，是客观看待事情，不被负面情绪牵动，不受指摘影响，也不被个别公司或个案的具体情形而影响判断。归根究底，我们需要作出最适合香港、最有利于香港的决定，而不是最安全最容易的决定。
此刻，我已经完全从梦中醒来并回到办公室。我迫不及待把这些声音写在这篇网志里，正要完稿之际，却清楚听到耳边有另外一个声音对我说:“小加呀，人们已经在批评交易所在这个问题上有既得利益不宜参与讨论；尽管你自己认为这种说法没有根据，但是此刻保持沉默置身事外不是更好吗？”我思索许久但还是决定继续这篇网志，主要原因有三：
首先，没错，我是香港交易所的集团行政总裁，促进和保障交易所股东的利益是我职责的一部分。可是，正如我们的章程所规定，当“公众利益”与港交所股东利益之间发生冲突时，我们永远要把公众利益放在第一位。正是出于“公众利益”考虑，我才决定参与这一重要的讨论。
第二，有关个别公司上市或政策改变的决策并不取决于我或香港交易所董事会。它们均由上市委员会和证监会审议决定，我只是众多声音中的小小一员。上市委员会的其他27名委员都是香港金融界的精英才俊，为了香港的利益，他们无私奉献出自己宝贵的时间、智慧和丰富的实战经验。这一决策过程和证监会的监督安排正是为了保障香港的最佳利益。
最后我想说，我无意利用我的网志去改变任何人的想法，或宣扬任何立场。我只是希望大家能在这一涉及公众利益的重要议题上进行诚恳、公开、平衡客观及尊重各方的讨论。不论您是个人投资者，还是大机构负责人，只要胸怀坦荡，只要抱着为香港最佳利益考虑的心态真诚表达意见，就不应为参与这场讨论而感到羞怯、害怕或者愧疚，因为每个人的意见，对我们都同样宝贵！
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蔡崇信文章《阿里巴巴为什么推出合伙人制度》全文：
此前，阿里巴巴集团多次与香港监管机构探讨，如何把我们的管理创新和资本市场的有效治理对接。作为一家主要业务都在中国的公司，香港自然是我们上市的优先选择。
我们提出了一个合伙人的公司治理机制,这个机制能够使阿里巴巴的合伙人---即公司业务的核心管理者，拥有较大的战略决策权，减少资本市场短期波动影响，从而确保客户、公司以及所有股东的长期利益。
有传言说，阿里巴巴的提案威胁到了香港监管机构所倡导的“一股一票”原则。事实并非如此。
我们从未提议过采用双重股权结构（Dual Class）的方案。一个典型的双重股权结构，是允许那些拥有更高投票权的人在公司任何事务的投票上享有这种权利。而我们的方案则充分保护了股东的重要权益，包括不受任何限制选举独立董事的权利、重大交易和关联方交易的投票权等。
我们为何要坚持这种合伙人的治理结构？我们的首要目标是保证公司的文化传承。在过去的14年里，阿里巴巴的使命就是：“让天下没有难做的生意”， 努力帮助创业者和小企业去成功。明确的使命、对长期目标的追求，以及对价值观的坚持，才真正定义了“阿里巴巴文化”，并使得我们取得了今天的成绩。
同时我们也观察到，不少优秀的公司在创始人离开后，迅速衰落，但同样也有不少成功的创始人犯下致命的错误。我们最终设定的机制，就是用合伙人取代创始人。道理非常简单：一群志同道合的合伙人，比一两个创始人更有可能把优秀的文化持久地传承，发扬。
我们相信合伙人制度可以让我们基业长青：合伙人是平等的，他们会摈弃官僚作风和等级制度，而通过合作解决问题。合伙人不仅仅是管理者,他们同时也是企业的拥有者，有着极强的责任感。合伙人制度通过每年接纳新的合伙人,注入新鲜血液，不断焕发活力。通过这个机制，我们相信，我们可以保持持续的创新、不断的提升阿里巴巴的人才力量。
没有理解我们合伙制真正意图的人，很可能会批评我们的方案仅仅是一个公司的创始人想保持控制权。我们其实有着完全不同的目标。14年来，我们从没想过用股权结构的设置来控制这家公司，此时此刻，我们更不会！我们只想建立并完善一套文化保障机制，让这家公司能够持久健康的发展，我们希望公司的未来远远超越任何一位创始人的寿命，我们是在寻求一种可以保障公司持续发展102年的机制。
我们坚信，在这个不断变化和颠覆的世界中，保持公司的创新能力、文化和使命，是成功的关键。合伙人制是一种创造性的方式，在保证股东核心利益的同时，也坚守着“我们是谁” ——这一点我们不能，也不会改变。
作为一家电子商务公司，我们深刻地感受到，互联网会对所有行业带来颠覆性的变化，资本市场也不例外。作为一家社会企业，我们努力去推动这样的创新。我们欢迎针对“类似阿里巴巴这样的新兴企业，什么样的治理模式在21世纪更合理”的讨论。
我们没有期望香港监管机构为了阿里巴巴一家公司做出改变，但我们确信香港应该认真探讨适合未来发展趋势的创新监管环境。今天，作为香港人，我想问的是：香港资本市场的监管，是被急速变化的世界抛在身后，还是应该为香港资本市场的未来做出改变，迅速创新？！！古人云：沉舟侧畔千帆过。。。。。。（观察者网注：选自唐诗，下句为“病树前头万木春”，诗句意思为新生事物必然战胜旧事物。）
蔡崇信 阿里巴巴集团的联合创始人及阿里巴巴集团执行副主席。
【翻页查看马云内部邮件全文】
马云内部邮件全文：
阿里巴巴合伙人!
各位阿里人：
最近大家一定从媒体那里，听了不少关于阿里巴巴合伙人制度以及公司上市后控制权的报道。今天是阿里巴巴的14年周年庆，正好在这个有意义的日子，向大家汇报一下阿里巴巴合伙人制度的情况。
14年前的今天，阿里巴巴18名创始人正式走上了创业之路。4年前，也就是阿里巴巴十周年庆的时候，我们宣布18名集团的创始人辞去“创始人”身份，从零开始，面向未来。
人总有生老病死的那一天。阿里巴巴的创始人有各种原因会离开这家公司。我们非常明白公司能走到今天，不是18个创始人的功劳，而是他们创建的文化让这家公司与众不同。大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。
如果不出大的意外，我们公司将有机会参与并见证中国电子商务零售过十万亿那一天。但我们不希望成为一家只是能卖几万亿货的公司，我们希望自己能在未来的发展中，不断培养出无数的如同淘宝，支付宝，余额宝。那样的创新性服务和产品，更希望我们的生态文化能造就更多未来的牛XXX企业。这才是我们真正想要的!
怎样的制度创新才能实现我们的梦想呢?从2010年开始，集团开始在管理团队内部试运行“合伙人”制度，每一年选拔新合伙人加入。合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户，员工和股东创造长期价值。在过去的三年，我们认真研讨合伙人章程，在前三批28位合伙人选举的过程中，对每一个候选人激烈地争论，对公司重要的决策深入讨论，积累了很多经验。在3年试运行基础上，我们相信阿里巴巴合伙人制度可以正式宣布了！
阿里巴巴合伙人的产生必须基于——“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”。我们相信只有一个热爱公司、使命驱动、坚持捍卫阿里文化的群体，才能够抗拒外部各种竞争和追求短期利益的压力。
有别于绝大部分现行的合伙人制度，我们建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制。这个机制将传承我们的使命、愿景和价值观，确保阿里创新不断，组织更加完善，在未来的市场中更加灵活，更有竞争力。这个机制能让我们更有能力和信心去创建我们理想中的未来。同时，我们也希望阿里巴巴合伙人制度能在公开透明的基础上，弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰，给所有股东更好的长期回报。
正如我们过去一直强调的那样，阿里巴巴并非是某一个或者某一群人的，它是一个生态化的社会企业。运营一个生态化的社会企业，不能简单依靠管理和流程，而越来越多的需要企业的共同文化和创新机制，以制度创新来推动组织升级。我们出台合伙人制度，正是希望通过公司运营实现使命传承，使阿里巴巴从一个有组织的商业公司，变成一个有生态思想的社会企业。为此，集团希望更多的阿里人涌现出来加入合伙人团队，使我们的生态化组织拥有多样性和可传承性，保持源源不竭的发展动力。
各位阿里人，我们不一定会关心谁去控制这家公司，但我们关心控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人。我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放，创新，承担责任和推崇长期发展的文化。
阿里人，在路上！
阿里巴巴集团董事局主席马云
2013年9月10日