双汇收购史密斯菲尔德遭股东狙击 美参院提食品安全

双汇在美国以71亿美元收购猪肉巨头史密斯菲尔德，但受大股东Starboard Value LLP对冲基金阻挠。Starboard企图通过拆分史密斯菲尔德，使股价大幅上升，提高双汇收购成本。因此，双汇收购史密斯菲尔德仍存变数。此前，美国以国家安全为由打压三一、华为在美国的投资和经营，甚至逼得三一状告奥巴马。现在，双汇的收购则遭到了对冲基金的金融“狙击”，或将成为又一个典型案例。美国参议院农业委员会主席也称“必须考虑中国和双汇在食品安全上的不良记录”，却不提中国的猪肉标准比美国更为严格。

双汇收购史密斯菲尔德遭狙击，对方股东鼓吹拆分

双汇收购史密斯菲尔德受阻挠：抬股价是核心 哄拆分是手段

5月29日，世界最大猪肉加工商美国史密斯菲尔德食品公司与双汇国际控股有限公司发表联合公告，宣布双汇将全资收购史密斯菲尔德，包括其债务在内，此项交易价值约71亿美元（约437亿人民币）。

当时的收购协议规定，双汇国际将以34美元/股收购史密斯菲尔德已发行的全部股份。这是相当优惠的条件，比公告前最后一个交易日5月28日的收盘价溢价约31%。

但如果在收购完成前，股价持续上涨，超过每股34美元，双汇的收购成本就可能增加，而史密斯菲尔德现有的股东则会获得更多利益。

对冲基金Starboard Value LLP（以下简称Starboard）是史密斯菲尔德的大股东之一，17号向董事会递交信件，敦促公司考虑分拆，称拆分后每股价值将大幅度提升。

Starboard建议，将史密斯菲尔德按业务拆分为三部分，分别负责美国猪肉加工、生猪养殖以及国际肉类销售。Starboard声称，这样做每股价值将达到44-55美元，远远高于双汇提出的每股34美元。

17号当天，史密斯菲尔德股价涨了0.9个百分点，昨天盘中上涨至33.15美元，愈发逼近此前收购协议中每股34美元的收购价格。

尽管Starboard一再强调“史密斯菲尔德卖得亏”，但真正的事实是双汇每股34美元的收购价已经远远超出SFD的市盈率。

史密斯菲尔德公布的第四财政季度业绩显示，截至今年4月28日，期内净盈利年化大幅下滑63%。2013财年，SFD销售额增加1%至132亿美元，但实现利润仅1.84亿美元，比2012财年下降49%。每股收益为1.26美元，这意味着，双汇每股34美元的收购价对应的市盈率约为27倍。

另外，股东如果同意反悔，取消收购合同，要向双汇支付一笔不菲的违约费。在第一个月内，反悔方将向对方支付7500万美元分手费，如在第二个月内再反悔，分手费要翻番达到1.5亿美元。当然，如果股价发生暴涨，超过双汇的承受力，双汇也有违约的可能。

史密斯菲尔德董事会18号通告称会审议基金的信件，但重申董事会此前考虑过各种不同的公司拆分方案，最终仍然选择了目前达成的双汇并购协议。根据该公司章程和双方协议，董事会对提交股东大会决议的收购事项具有决定权。但多数有效票通过是继续履行协议的先决条件。

《华尔街日报》称，史密斯菲尔德今年早些时候抵制了另外一个投资者试图分拆公司业务的举动。

双汇和Starboard则均拒绝对上述事件进行评论。

双汇摊上“收购搅屎棍”

双汇的对手Starboard其实一直从事在并购协议达成后继续提升股价的活动，被基金业界美称为“收购狙击手”。实际上，就是专业的“收购搅屎棍”。

Starboard基金的主要投资聚焦在那些被低估的公司上，并且和公司管理层都保持活跃的关系。Starboard一贯坚持的投资策略是：买入企业股票后，通过迫使企业出售资产、拆分业务单元及向企业管理层施加影响以提升企业股票价格，从而攫取投资收益。

Starboard从今年3月开始才成为史密斯菲尔德的股东，目前是持股5.7%的大股东之一。分析人士认为，从其进入史密斯菲尔德的时机看，显然是瞄着双汇收购去的。

Starboard基金作为“搅屎棍”驾轻就熟。今年年初以来，Starboard基金已在其他企业中发起七次投票代理权争夺战，其中六次试图获得其投资企业的董事会席位。比如，今年3月Starboard提名六位董事进入欧迪办公的十人董事会。

不过，竞天公诚律师事务所合伙人邓海平认为，单凭Starboard一家的反对票不足以令史密斯菲尔德董事会通过的收购协议遭到股东大会的否决，而Starboard唯一的“搅屎”方式即影响更多股东投出反对票，其向董事会递交信件就是策略之一。

Starboard在信件中明确向其他股东提出了行动计划：他们称，目前的双汇收购协议使得史密斯菲尔德不能自行寻找出价更高的潜在第三方，因此正在主动联络任何战略或者财务投资者对公司个别业务部门是否有兴趣，看看是否有可能进行一个分部门加总（sum-of-the-parts）的交易，为股东带来比目前的双汇收购案更大的利益。

Starboard更希望史密斯菲尔德出售资产，而不是股权。一位要求匿名的律师表示，股权出售对于买家控制整个标的的上下产业链有较大的作用，而购买资产得到的只是资产本身，风险和潜在的好处自然都比较小。

据业内人士透露，目前能够看得见的活动只是冰山一角，各方肯定在台面下拼命角力。邓海平表示，“结局目前看还是未知数”。

收购协议显示，交易有望于2013年下半年完成。公司应该在收购前不少于10天、不多于60天的时间内通知股东召开股东大会，通知具有投票权的股东。

其他生猪企业是否参与抬升史密斯菲尔德股价？

无论如何，史密斯菲尔德股价已经一步步逼近双汇收购协议价格，其上涨原因或许是投资者看好双汇收购后的前景，或有人在幕后操纵哄抬。但现在谁也无法证实，目前尚无证据显示出其他外界干预迹象。

此前，有分析人士认为，双汇收购史密斯菲尔德可能迫使其他美国猪肉生产商逐步放弃使用“瘦肉精”莱克多巴胺。

中国是猪肉最大的消费国，禁止使用莱克多巴胺，而美国则可以广泛使用。据美国肉类出口协会(U.S. Meat Export Federation)一名发言人说，中国阻止过一些批次的美国猪肉进口到中国，因为这些猪肉中检测出了莱克多巴胺。

而史密斯菲尔德早就开始扩大生产不含莱克多巴胺的猪肉，得以有效地进入不断增长的中国市场。

如果史密斯菲尔德被收购后，更好地适应中国市场，并在其他禁止使用莱克多巴胺的海外市场获得巨大收益，无疑也能够利用更为雄厚的资本，在国内挤压对手。从这一意义上讲，美国其他生猪企业并非没有阻挠双汇收购史密斯菲尔德案的动机。

但也有人不同意这样的看法。美国嘉吉公司(Paragon Economics)的肉类行业经济学家迈耶(Steve Meyer)说，双汇收购史密斯菲尔德实际上会减轻其他猪肉加工企业所承受的压力。

他说，双汇收购后，史密斯菲尔德可能需要向中国提供更多不含莱克多巴胺的猪肉，而其他公司就可以放手加工用含莱克多巴胺饲料喂养的猪，供应加拿大、美国、墨西哥和其他没有禁令的市场。

美国官方对双汇收购史密斯菲尔德发话：要考虑食品安全

此前，业内人士普遍看好收购。因为对于美国而言，猪肉生产的收购实在找不到什么“国家安全”理由来反对。习奥庄园峰会当时也即将举行，想必美国政府不至于为猪“翻脸”。而史密斯菲尔德的工会、生猪供应商也看好中国的猪肉市场和未来的员工收入，明确表示支持。

但现在，美国政府人士也来发话了。

美国参议院农业委员会主席Debbie Stabenow表态说，联邦机构正在衡量双汇收购案，他认为收购审批“必须考虑中国和双汇在食品安全上的不良记录”。不过，他没有提到中国的猪肉标准比美国更为严格。

美国参议院农业委员会主席Debbie Stabenow也对双汇收购史密斯菲尔德一事发话

“目前并购案的最终执行主要障碍有两个环节，一方面是能否获得史密斯菲尔德股东大会的通过，一方面即双方尤其是美方的审批情况，”邓海平分析说。

双方公开的协议中，交易最终完成需要一系列条件，除了获得史密斯菲尔德股东的批准，还需符合美国相关法律，通过反垄断反不正当竞争法调查，以及美国外国投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the United States）的批准，以及其他通常的交易条件。但邓海平说，参议院农业委员会没有真正的项目审批权。

邓海平分析，**表态的目的在于影响股东和相关人士的最终决策。**但农委会主席的表态是否涉嫌干扰正常商业活动呢？尚无业内人士对此作出评论。

此外，美国密苏里等至少八个州的法律规定，海外投资者不能拥有这些州的土地。法律专家称，史密斯菲尔德在这八个州境内的11家屠宰场及肉类加工厂或得以幸免。但其中部分业务的运营由于可能存在的农田、饲料或废物处理等问题，或许将面临法律的限制。

（综合21世纪经济报道、环球网、北京商报、京华时报等）