重新思考公司董事会：为什么公司需要“董事会服务提供商” - 彭博社

摄影：GS/Gallery Stock公司董事会面临着一系列艰巨的任务，包括聘用和解雇首席执行官、设定首席执行官的薪酬、监控首席执行官的决策、确保遵守法律，以及最重要的，代表股东的利益。批评者长期以来一直抱怨董事会无法胜任这一任务。

董事会未能充分监督管理者或做出良好决策的原因有很多。董事们是兼职人员，激励不足且信息有限。他们也是通才，这意味着平均董事会不太可能在任何给定时刻拥有所需的所有专家。首席执行官根据一套未知的因素挑选董事，而股东对决策是如何做出的或个别董事的表现没有任何信息。

公司治理专家提出了许多改革，其中一些最终体现在《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》中。所有这些改革都有几个不吸引人的特征。它们是一刀切的，尽管公司和行业之间存在巨大差异。虽然薪酬表决或更多独立董事可能对某些公司有意义，但对其他公司可能实际上会破坏价值。此外，这些改革依赖于学者或其他“专家”比这些组织的管理者和所有者更了解特定公司的利益。

所有这些改革还有一个更根本且未被充分认识的问题：它们依赖个人为公司提供专业董事服务。我们提出了一种更好的方法：允许独立公司（例如，合伙企业、公司等）提供董事服务。我们称这些企业为“董事服务提供商”（BSPs）。这个想法是让像微软或埃克森美孚这样的公司雇佣另一个实体，称之为Boards-R-Us，来提供董事服务，而不是目前雇佣的一群无关的个人来提供这些服务。

公司几乎提供我们经济中所有的商品和服务，包括会计或法律等专业服务，因为与独资企业相比，它们提供了一些众所周知的优势。例如，作为一个团队提供董事服务将允许董事以比第三方保险更有效的方式降低个人风险。这也将允许董事根据需要部署专家，以解决特定问题，就像咨询公司和律师事务所所做的那样。

董事会成员目前必须从通常由首席执行官聘请的外部人士那里获取专业知识，这会产生利益冲突问题。（来自BSP的冲突问题可以通过限制交叉销售服务的规则来处理，就像萨班斯-奥克斯利法案对会计和咨询服务所做的那样。）允许这些专家在同一屋檐下工作将减少这个问题以及交易成本。最后，服务公司的声誉超过个别成员的声誉，这意味着松懈或机会主义的潜力减少。当个人单独行动时，只有一个声誉处于风险之中，但当公司行动时，每次实际上都是在押注公司的声誉。

雇佣BSP提供董事服务，而不是松散的独资企业群体，将提高董事会的问责制，无论是来自市场还是司法监督。例如，在公共市场交易的BSP将受到纪律约束，以提供具有竞争力价格的优质服务，法院可能更愿意对公司执行信托责任，而不是对个人。

目前没有市场供董事使用。他们通常通过个人关系，往往是与首席执行官的关系，或不透明的猎头过程进入董事会，并且由于投票是私密的，决策是集体做出的，因此对股东的问责大大减少。虽然任何个人都有可能竞选任何公司的董事席位，但宣传和投票成本是 prohibitive 的。一个具有全国声誉并能够提供所有董事职能的 BSP 将能够降低赢得董事席位的成本。例如，BSP 可以利用其品牌和规模经济来降低与股东沟通和说服他们雇佣自己的成本。

这并不是说所有上市公司都应该雇佣 BSP 提供他们的董事服务。我们通常不支持一刀切的安排。公司应该仅仅有选择使用 BSP 的权利——并理解其潜在的好处——就像他们对所有其他所需服务一样。