蓝剑集团高管被指借改制赚取巨额收益

李健乔

职工股回购旧案：蓝剑高管被指赚取巨额改制收益

10月29日，曾经持有蓝剑(集团)有限责任公司(简称“蓝剑集团”)职工持股会股票的李仁和告诉记者，蓝剑集团第一大股东——职工持股会及旗下子公司中国有股东的利益被剑南春的实际控制人曾清荣侵害。

2007年1月3日，以生产销售啤酒为主的蓝剑集团股东集体将100%股权转让给华润雪花啤酒有限公司(简称“华润雪花”)，转让价款25亿元。在转让之前的2005年，蓝剑集团职工持股会拥有集团44.04%的股份，其余数十位自然人股东中，蓝剑集团的董事长曾清荣持股10%，为第一大自然人股东。

在更早的1998年，蓝剑集团改制时，职工持股会占股89.98%，曾清荣等20名自然人股东中，曾清荣最高，也仅持股1%。

李仁和认为，在收回职工股股份过程中，回购价格是股本的1-3倍，而卖给华润雪花时，注册资金只有1亿元的蓝剑集团，卖了25亿元的价格，卖价是股本价格的25倍。中间的差价被高管侵占。

“幕后”的股东们

李仁和称，其实职工持股会的股东要远远比登记在册的多。这些股东是在蓝剑集团收购其他的企业的过程中形成的。

以收购成啤集团为例，记者获得的新都县深化成啤集团改革工作领导小组给县委、县政府的情况报告称，清查成啤集团资产，评估结果显示，总资产3.94亿元，负债3.28亿，净资产6607万元，其中生产性资产为3562万元，非生产性资产为3045万元。蓝剑集团、香港蓝剑国际企业有限公司出资购买80%股份，新都县国资委占股20%。

据历史资料显示，在被蓝剑收购之前的1997年，华润就曾想以4000万元的价格吞并成都啤酒厂，吞并的方式是用成都啤酒厂生产性资产作价4000万元，华润创业有限公司出资1.6亿元，共同设立新的公司。蓝剑集团和成啤集团是四川啤酒市场中两强企业。成都啤酒想借华润之力，与蓝剑集团一决雌雄。

蓝剑集团能够成功破坏掉华润创业与成啤集团的婚姻，完全是因为其拿出了更好的利益平衡方案：作为对职工的承诺，蓝剑集团通知成啤集团职工认购股份，称凡成啤集团在职合同制员工，均可认购蓝剑集团持有成啤集团股权的股权。认购限额总经理5万元；副总经理级3万元；总经理助理级2万元；部门经理级1.5万元；部门副经理级1.2万元；中级职称级1万元；车间班组长级0.8万元；一般员工0.5万元。经过统计，管理人员及职工认购了800多万股。

根据记者获得的《关于成都公司员工认购四川蓝剑集团公司持有成都公司股权的通知》称，员工认股后在企业存续期间不退股，每年由蓝剑集团公司按照成都啤酒的投资收益对职工股东进行分红。

然而，一位成啤集团原高管回忆，“在谈收购的时候，蓝剑集团要求，给职工股份事情不要写进正式合同”。后来的确未把职工股一事写入合同。蓝剑集团给成啤集团职工发放的不是成啤集团的股权证，而是蓝剑集团的股权证，只是给予分红，未进入持股会花名册，更未进入蓝剑集团股东会花名册。

在自身改制及重组其他企业之初，蓝剑集团形成了大量的职工股东，在蓝剑集团及下属企业中占有绝对量的权益，蓝剑集团的董事长曾清荣及其他高管其实只占有一少部分权益。

低价回购隐情

为了提高自然人股东持股比例，蓝剑集团管理层开始主导公司回购持股会中的职工股。

据2003年《四川蓝剑集团有限公司关于个人股权换证、转让及2003年度红利发放的通知》，蓝剑集团回购职工股的理由是，“本公司及下属公司职工持有本公司签发的出资证明书其权益不受法律保护，应该退款付息”。

2001年-2006年期间，蓝剑集团将成啤集团职工未进入持股会名册的股份全部收回并逐步将蓝剑集团持股会的持股份额压低。

记者获得的资料显示，2003年，蓝剑集团回收持股会会员股份，凡是未分取2003年度红利的持股者，回购价格1:1.7，已分取2003年年度红利者，回购价1:1.5。曾清荣等公司原自然人股东及新自然人受让持股会股权27%的股权，导致持股会持股比例下降至63%，而曾清荣的股份比例达到10%。

2004 年，再次进行回购，未分取当年红利者回购价1:2，已分取红利者回购价1:1.8。回购后自然人股东再次收购持股会股份1759.56万元，持股会的持股比例下降到45.8%。

把股份回购转让给公司高管的做法引起职工股东的不满，但是蓝剑集团并没有停止稀释持股会股份的脚步，而是转而采取回购注销的方式进行。2005年变更登记后，蓝剑集团持股会拥有蓝剑集团44.04%的股份。

高管受让持股会的价格则非常低。记者获得的一份资料显示，蓝剑集团员工持股会曾将所持有蓝剑集团公司股权中的39.46万元、占注册资本1亿元0.3946%的股份，以9万元的价格转让给成啤集团总经理李廷轩。

2006年，蓝剑集团让职工股东签署了自愿放弃优先购股权的承诺书，同时也承认了职工股股东身份的合法有效性，随之将企业以25亿元的价格整体卖给华润雪花，持股会的股东收益丰厚，这一现象引起被清退股东的强烈不满，他们开始要求实际控制人及受让持股会股份的高管赔偿他们的损失。

对于回购股份的行为，曾清荣10月29日回应记者称，对成啤集团发职工股其实是集资行为，收回是为了清理集资，“持股会转让股份给高管是持股会会员的个人行为，我不是太清楚，这么多年过去了，我也忘了持股比例是怎么变动的。”