卓越航空并购美公司5千万美元保证金打水漂?

图：豪客比奇宣布与北京卓越航空收购谈判失败 巨额保证金已被其列为公司财产。

又一家中国企业收购美国公司因所谓“威胁国家安全”原因而败北。北京时间10月20日，美国老牌公务机制造商豪客比奇在其总部堪萨斯州威奇托宣布，由于双方在担保合约的某些条款上未能达成一致，公司不再与北京卓越航空工业有限公司（卓越航空）进行交易。谈及收购谈判失败的原因，豪客比奇首席执行官罗伯特·米勒称，尽管作出了巨大的努力，与卓越航空的交易由于个别条款未被接受而没能完成。公司随后作出决定，执行独立重组计划。引人关注的是，尽管交易最终未能达成，但豪客比奇依然获得了卓越航空支付的5000万美元的不可退还保证金，并已将其列为公司财产。由于北京卓越方面一直未就交易失败作出正式确认，业内人士表示，“5000万保证金”未来很有可能导致双方“对簿公堂”。

豪客比奇高估卓越出价？

米勒在该官司的新闻发布会上称，豪客比奇很容易高估中国公司在交易中的出价，“因为我们是一家陷入困境的官司，只会看到它想要看到的事情，无论那种事情是多么不现实。”

米勒甚至还声称谈判失败包含很多复杂的问题，如跨文化的复杂性，甚至国际政治因素也介入进来。就连近来美国大选中，总统候选人对中国汇率政策的批驳也成为米勒有关谈判失败的原因之一。

因无力偿还25亿美元债务，豪客比奇今年5月申请破产保护。两个月之后，豪客比奇宣布北京卓越拟以17.9亿美元收购该公司，双方正进行排他性谈判，其收购范围不包括豪客比奇的军用飞机业务。

成立于1932年的比奇飞机公司是如今豪客比奇公司的前身，以生产军机和公务机著称。1980年比奇成为美国国防供应商雷神公司的子公司。2012年3月，豪客比奇深陷债务危机，5月开始向美国政府申请破产保护，并在全球宣召买家。

谈判失败或会引起官司

对于此桩交易，有熟悉内情的业内人士表示，豪客比奇的“产品没有多大优势”。相对于后来居上的巴西航空等新兴市场的竞争对手，豪客比奇的公务机无论是在价格上，还是在性能、航程、油耗、维修等性价比方面，面临很大的挑战。

上述人士指出，此次北京卓越的收购出价已是“比较高”了，相信这个价钱即便买两个豪客比奇都可以。此次北京卓越与豪客比奇的谈判消息公布以及最终宣布谈判破裂，令人颇为蹊跷的是，宣布双方谈判消息的是双方，而宣布谈判破裂消息的只有豪客比奇。北京卓越方面一直没有正式官方消息予以证明。这很可能意味着该宗收购案不会以豪客比奇单方面宣布谈判破裂而告终，相反，此后“可能会有官司出现”。

5000万美元是惯例？

不过对于北京卓越的5000万美元不可退还保证金，业内和外界则有不同看法。外界普遍认为北京卓越支付的5000万美元不可退还保证金存在较大风险，此次谈判失败，无益于这笔钱打了水漂。

一位熟谙国外收购案例的人士告诉本报记者，在类似重大收购案谈判时都会收取收购方支付的不可退还保证金，即双方的谈判是排他性的。同时可确保收购方在购买该公司时，当价格低于双方谈定的价格时，享有优先购买权。一旦双方签署协议后，在双方约定的公开出售期内，若有人出价更高，则被收购方也可以将该公司卖个出价高的买方，该笔保证金则会退还给原收购方。“这种方式在并购中很常见。”

而保证金的收取一般会按照出价的5%-10%不等计算。此次北京卓越支付的5000万美元则相当于出价的2.8%，若以百分比计算，这一保证金数额“实际并不高”，只是因出价（17.9亿美元）高，基数大，进而给人保证金高昂的印象。但是，5000万美元毕竟数额巨大，因此卓越方面也不会甘心收购失败。

不过，从豪客比奇此番在美国大选期间就匆忙宣布双方谈判破裂的消息可以看出，豪客比奇对于此桩收购已不抱希望。此前，中国公司收购美国企业，一旦因美国政府原因受到阻力，多半会采取“等”的方式。而现在，豪客单方面宣布谈判破裂说明其对谈判结果失去信心。

延伸阅读

北京卓越“股东背景”踩“红线”？

公开资料显示，成立于2010年7月的北京卓越是一家民营航空制造业，亦庄国际投资发展有限公司拥有该公司40%股份，北京卓越航空技术有限公司控股60%。北京亦庄国际投资发展有限公司则是一家北京经济技术开发区管委会下属的融资平台，注册资本43.90亿人民币。

由于亦庄国际投资发展有限公司的“政府背景”，美国媒体和英国媒体一开始就认定，卓越对豪客比奇的收购案会踩到美国政府审批不可逾越的“红线”。

记者了解到，近些年，美国政府常以“威胁国家安全”为由，无端攻击中国企业，或给中国公司收购美国企业设置人为障碍。近期要将美国总统奥巴马告上法庭的三一重工收购案就是如此。不过，业内人士指出，所谓的“国家安全”也好，多半是美国政府一个冠冕堂皇的借口而已。担心有政府背景渗透，或核心技术外漏才是美国政府真正担心的问题所在。

此外，解决美国当地就业也成为美国政府在对待跨国收购案时的最大附加条件。如类似汽车、公务机等生产线的出售与转让，双方谈及的条约中一定会有要解决当地一定数量的就业、缴纳多少税收等约定。