专家：必须改革中航工业现有的总经理负责制

中央企业董事会试点从2005年开始，到现在将近7年，这是国资委成立以来，国有企业自身改革的重大突破。这场以大型国企董事会改革为标志、结合了国际规则与中国国情的治理大变革，曾经被外界冠以“中国式治理”之名。但由于历史等原因，央企的单一股东制、人事任免等传统机制，又与现代企业管理制度不符。在推进央企的董事会试点过程中，也有各种不同的认识需要澄清。为此，本报记者采访了国企研究专家周放生。周放生认为，董事会试点是央企实现公司治理的必由之路。

从企业到公司

记者：央企大都是在《企业法》的基础上注册的，其管理与《公司法》规定的公司治理并不相符，同时，央企的国有独资的单一股东结构也与公司治理要求的股东多元化不一致，您怎么看待这些问题？您认为，国资委为什么要下大力气推进央企董事会试点？

周放生：国资委从成立以来就在推进央企的董事会试点，原因是多方面的。首先，我们原来的国有企业的领导体制是总经理负责制——这是《企业法》规定的，即使改成公司（比如中航工业也是国有独资公司），也仍然实行的是原来的总经理负责制，这本身就与《公司法》的规定不一致。《公司法》规定企业的领导体制不是总经理负责制，而是公司治理。也就是说首先从法律层面上，我们现有的管理体制就已经不再适应，就必须改革。《公司法》规定的企业领导体制应该是公司治理，在市场经济国家对应的是股权多元化，这是顺理成章的。因为每个股东都有权益，保障股东的利益除了股东大会以外，就是受托制——董事会，董事会代表股东的利益，对股东负责。而我们是在国有独资的这种单一股权结构下建立的董事会，这是央企董事会试点的特殊性。

其次，央企董事会试点是为了最大限度地规避决策风险。按道理讲，似乎单一股权结构搞公司治理的必要性不大，但是，我们设想一下，中央企业都是规模巨大的企业集团——比如中航工业规模非常大，有将近50万名员工。如果在这种情况下仍然实行总经理负责制，那就意味着一把手说了算、一个人说了算，在日益复杂的市场经济环境下，这样一人说了算的决策方式是不科学的，也是风险很大的。

当然，一把手负责、一个人说了算的决策方式是历史形成的，它有利有弊：其利在于决策效率高；而其弊端在于，将一个大集团几十万人的命运，系于一个人的身上，即使这个人非常能干也不行。人会有变化。更何况还可能选错了人了呢？人的认识也可能产生重大偏差。所以这种体制不仅对企业而言经营风险极大，同时企业领导个人也难以承担如此重大的责任。最典型的案例就是三九集团。当年500万起家创业，经过了十多年的努力，达到两百亿的规模，但三九集团最后破产了，可谓“成也萧何败也萧何”。类似的例子在我们央企不是个别现象，根本的原因是体制问题，而不是个人的问题，原有的体制是有问题的，是不适合市场经济的，是无法对企业、国家负责的，在这个问题上光有良好的愿望是不行的，我们希望有一个好的体制能够帮助企业少出问题。

记者：董事会试点如何解决央企的单一股东结构问题？

周放生：董事会的试点，为中央企业下一步股权多元化做好了准备。公司治理结构本来就应该是股权多元化的，我们的时机还不成熟，但是我们又不能等。将来中央企业整体上市，国资委直接成为上市公司的股东，就初步实现了股权多元化。将来国资委试点的董事会和上市公司董事会就合二为一，这就是推进央企董事会试点的第三条理由。

要区分“真假董事会”

记者：有人认为，董事会只不过是拉长板凳，让年长的企业领导退居二线的场所，是摆摆样子而已，央企的董事会试点如何克服这种现象的发生？是否会有一些独特的模式？

周放生：可以从这么几点来分析：第一，社会上的董事会分为两种，一种是假董事会，一种是真董事会。所谓假董事会：董事会成员都是企业内部的人，甚至董事会成员和经理班子几乎是一套人马、两块牌子——这样的董事会是假的，是徒有其名、形同虚设的，没有实质意义。而有的企业让年龄大的进董事会，年轻的进管理层。这也是假董事会。

国资委试点的董事会是能够发挥作用的真董事会——国资委规定，国资委直接聘任的外部董事要占到董事会席位当中的大多数，比如董事会9个席位，国资委直接聘任的外部董事要占到5个以上，企业内部的高管占到4个以下。与上市公司的独立董事都是由董事长提名的不同，国资委聘任的外部董事并不是由企业董事长提名，而是国资委直接聘任，他们是独立于管理层的，对国资委负责，不是对董事长个人负责。这是本质区别，这就保证了外部董事的独立性，是真正的“独立的外部董事”。

第二，现在很多上市公司聘请的独立董事都是大或者研学教授究机构的研究员，而国资委聘请的外部董事是从央企退下来的老总当中选择的。这些老总有丰富的实践经验，是企业管理的行家。这些老总已经退休了，有充沛的精力来当好这个董事。

第三点，这些外部董事敢于发表自己的意见，坚持自己的原则。因为他们都身经百战，有丰富的成功的经验和失败的教训。他们年龄相对于在位者要大，他们也就有资格、能力、底气来发表自己的意见。

记者：国资委选聘的外部董事不一定都对这个行业熟悉，这不是外行领导内行吗？

周放生：国资委规定外部董事任职要行业规避，为避免利益冲突，这也是国际上通行的规则。对于中央企业来说，它最不缺的就是行业专家，这是第一。

第二，最需要外部董事发挥作用的，不是他们对这个行业的专业知识，而是他们的决策能力、风险控制能力。国际上的独立董事一般也都是外行。如果是同一行业的人家怎么敢请你啊，咱们俩是竞争对手我怎么能请你当我的董事？但是这些人在企业管理上是内行，只不过不是这个行业出身而已。甚至正由于他们不是这个行业出身的，更容易跳出行业看问题，不受这个行业的局限，更能有不同的视角，有不同的看问题的层面，这恰恰是外部董事应该具备的特征。

记者：有没有一些相关的制度来规范外部董事呢？

周放生：国资委做这件工作时，同时制定了对外部董事的一套制度，包括选聘制度、报告制度（年度述职）、检查制度、追究责任制度。

董事会的职责：一脚踩油门，一脚踩刹车

记者：在现代公司治理中，董事会承担的职责是什么？

周放生：董事会就管两件事：一件是把握战略，集团公司是该朝东走还是朝西走，明确能干什么，不能干什么。这个不能犯错；一件是控制风险。用一个比喻来说，确定方向后踩油门，朝目标努力；控制风险相当于刹车。“一脚踩油门，一脚踩刹车”就是董事会的两个职责。

董事会应该特别重视对决策事项的风险评估，这也是有别于传统的管理体制的一个本质区别。宝钢董事会规定，所有上会项目必须有专门的风险评估，否则董事会拒绝讨论。这是在之前是从来没有过的，甚至有些重大项目外部董事还可以请社会上的独立第三方做评估、咨询，这在国外是常见的。

记者：按照《公司法》的规定，董事会应该拥有人事权，有权聘任经理班子，但央企的总经理也是上级任命的，那么央企董事会如何才能真正发挥作用，并有效保证董事会决策的顺利执行？

周放生：董事会自主聘任经理班子，这是个方向，虽然可能还需要有一个过程，但是应该说正在逐渐朝这方面改变。我们有的企业已经拥有提名权，就是说董事会可以提名管理层人选然后上报。这已经是很大的改变了。

从目前来看，央企董事会对经理班子应该拥有考核权，这一点国资委已经在逐渐放权；董事会拥有对经理班子经营业绩的奖惩权，现在国资委已经下放了相当大的权利；董事会拥有预决算和收益分配权，这一点也在逐渐放权当中；董事会拥有投资决策权，这个权力国资委放得比较彻底，央企在主业范围内的投资决策基本由董事会决定，除非是国家规定的特大项目需要按照规定报发改委。

记者：军工企业有一定的特殊性，军品任务还有一些计划的成分在里面，施行公司治理如何照顾到军工企业的特殊性质？

周放生：这只是所做的业务类型不同，对于一个企业的公司治理应该发挥的作用来说，各种企业大体上应该是共通的。当然在配备军工行业的外部董事时，国资委会考虑人选上的特殊性，比如涉及保密。军工企业的董事会对于国家的一些指令性的计划，相信会给予充分的重视，会去坚决执行。

记者：7年来的央企董事会试点效果如何？

周放生：实践证明这项改革总体效果是不错的，相比原有的体制是一个很大的进步。比如说，有些试点企业上会的投资项目就被否决了，在过去这种情况是基本不会发生的；甚至在会上有些事情会产生激烈的争论，这在过去都是没有的。因为外部董事不归董事长管，有的董事资历甚至比董事长还老，所以他们是平等的，这才是一个正常的董事会——有争论、有不同意见、有反对票。这样对企业来说可能会避免一些损失，使得论证更加科学和理性。