昊海生科IPO暗藏隐患 壳公司1.11亿资本腾挪

日前，证监会预披露了上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“昊海生科”)招股说明书。

非常有趣的是，昊海生科在成立之初并未有实际经营活动，而是通过4次收购其他企业来搭建其业务结构。更有意思的是，公司的4次收购都是通过公司实际控制人控制的其他企业来完成相关股权收购后再转入公司旗下。

有业内人士研究该公司资产演变史后向《中国经营报》记者分析指出，公司几次收购成本仅为1.11亿元，而若上市成功，昊海生科市值按25倍市盈率估算则将超20亿元，5年不到，资产依靠上市估值增加近20倍。而其快速而复杂的资产增值过程，也给其带来不少麻烦。眼下，其子公司就陷入商标纠纷。

收购“搭建”主业

昊海生科主营植入性可降解生物医用材料的研发、生产和销售，主要产品为医用透明质酸钠凝胶、玻璃酸钠注射液和医用几丁糖。其前身是上海昊海生物科技有限公司(以下简称“昊海有限”)，成立于2007年1月，在华源生科以松江生物药厂整体资产认缴增资前未实际开展生产、经营活动，主要资产为股东实缴的400万元货币资金。

由于华源生科及其下属的松江生物药厂的生产经营发生困难，华源生科拟对其下属的松江生物药厂的资产进行整体处理。松江生物药厂的主要产品为玻璃酸钠注射液、透明质酸钠凝胶以及外用冻干重组人表皮生长因子，主要从事相关产品的生产和销售。

2007年4月29日，昊海有限增资5242.13万元。其中，华源生科以松江生物制药厂整体资产认缴增资3242.13万元，昊海有限实际控制人蒋伟认缴200万元、昊海化工(公司实际控制人蒋伟际控制的企业)认缴1800万元。值得关注的是，合并后不久的2007年5月31日，昊海有限即召开股东会，同意华源生科将其所持昊海有限44.77%的股权以3300万元的价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让。2007年8月1日，华源生科与昊海化工签署《产权交易合同》，将其所持有的昊海有限44.77%的股权以3300万元价格转让给昊海化工。

昊海有限的第二笔收购发生在2007年8月~10月，昊海有限以总价515.26万元收购了建华生物100%的股权。建华生物的核心业务为医用透明质酸钠凝胶的生产和销售。

其胜生物则是其第三家收购对象。2007年10月15日，昊海化工受昊海有限委托，以4495.69万元的价格从上海雷允上药业西区有限公司手中受让了其持有的其胜生物60%的股权。

而后，在2007年12月27日及12月29日，昊海有限分别从昊海化工和9名自然人股东、上海其胜生物材料技术研究所有限公司(以下简称“其胜研究所”)手中受让了其胜生物85%、15%股权。其中，9名自然人股东转让价款合计627万元，上海其胜生物材料技术研究所有限公司所持15%其胜生物股权转让价格为376.2万元。资料显示，其胜生物主要从事医用几丁糖、医用透明质酸钠凝胶的生产和销售业务。在昊海化工收购前，其胜生物实际控制人为上海市静安区国资委。

昊海有限收购的第四家公司是民营企业上海利康瑞生物工程有限公司(以下简称“利康瑞”)。资料显示，成立于2001年9月3日的利康瑞，在昊海有限对其进行股权收购前的主要产品为猪源性纤维蛋白封闭剂。2010年1月8日，利康瑞全体股东一致同意将所持利康瑞股权全部转让给昊洋投资(昊海有限实际控制人控制的企业)，转让总价800万元。此后，昊洋投资以货币形式向利康瑞增资1000万元。2010年12月30日，昊洋投资又将其所持利康瑞100%的股权以1780万元的价格转让给发行人。

分析上述一系列收购资产不难发现，在2007年到2010年短短几年间，通过上述4次收购，昊海有限凭借大约1.11亿元完成并不复杂的资产腾挪。然而在上市运作开始后的2011年，变更为股份公司的昊海生科资产奇迹般地实现资产翻番。招股说明书显示，截止到2011年，昊海生科总资产为3.32亿元，净资产为2.75亿元。较收购成本翻番。

而此次IPO，昊海生科拟发行4000万股流通股，发行后总股本为1.6亿股。依据该公司2011年净利润8165.79万元，以及医药行业约25倍市盈率测算，昊海生科若IPO成功，其市值将超过20亿元。如此惊人的资产膨胀速度令人惊叹。

有投资人士指出，从公司的上述4次收购情况来看，特别是在收购利康瑞、其胜生物和松江生物制药厂时，都是通过实际控制人控制的其他企业进行收购而后注入到公司中来，加之其在成立之时并无实际业务，可见其只是公司实际控制人为分享资本市场盛宴而成立的壳公司而已。

子公司注册商标权诉讼未决

正是由于上述较为复杂的资产腾挪，给即将上市的昊海生科留下了不少的隐患。隐患正是昊海生科全资子公司其胜生物涉及到的商标权之争诉讼。

2007年昊海生科前身昊海有限受让了9名自然人股东持有的其胜生物85%的股权，价格为1880.99万元；2008年则受让了其胜研究所15%的股权，代价为376.2万元，这次转让方为其胜研究所。

然而，此次转让却让其胜生物在知识产权上陷入纠纷。

就在昊海生科上市前夜的2012年2月10日，该公司子公司其胜生物被其胜研究所起诉于上海市闵行区人民法院，要求其胜生物停止对其注册商标的侵权行为，并支付商标使用费432.03万元；2012年3月15日，其胜生物向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求确认其胜研究所名下三件注册商标专用权属于其胜生物并办理过户登记。

昊海生科在招股书中声称，2010年10月，由于其胜研究所怠于办理上述图形商标的过户登记手续，其胜生物无法顺利取得相关商标专用权，其胜生物重新设计了产品的外包装板式，暂停相关图形商标的使用，但仍有部分旧版外包装材料作为库存保留。尽管该公司言称，考虑到昊海生科与其胜研究所已对该商标产权归属进行过协议确认，但其胜生物仍然陆续零星使用包含设计诉讼商标的部分旧版外包装材料，直到2012年2月才停止的事实，无疑让这场标的并不大的纠纷存在败诉的可能性。

对此，有不愿具名的法律界人士分析指出，昊海生科子公司其胜生物上市前的这一段商标纠纷至少说明，在曾经的快速资产腾挪中，昊海生科留下了知识产权纠纷隐患，而这个还是目前显现的纠纷。由于资产腾挪较为复杂，其看不见的法律问题或随时演变成新的纠纷，从而又给该公司带来经营上的隐患。