“格力事件”还是“格力事例”

文/鲁桐

5月下旬，中国最知名的空调制造企业—格力电器曝出重大新闻：由于中小股东反对，格力集团总裁周少强以36.6%的得票率，落选格力电器董事会董事。

这在中国股市极为少见。而此例，也已得到证监会内部意见的认可与肯定。

刚从珠海市国资委副主任位置上履新格力集团总裁的周少强，被认为是年富力强，格力集团又是格力电器的最大股东，进入董事会应该是顺理成章。可是，由于周少强只有在银行及政府部门的工作背景，无家电行业管理经验，中小股东对他能否带领格力电器在激烈市场竞争中胜出没有充足的把握性。

格力电器前十大股东中有7家是机构投资者，大股东格力集团持股占比不足20%，并没有绝对控制权。机构投资者所持股份占公司有表决权总股份的66.34%，参与率非常高。选举还采用累积投票制度。中小股东集中选票力保自己的代言人成功进入了董事会。

我国上市公司多数是由国企改制而来，股权高度集中，第一大股东几乎完全支配了公司董事会和监事会。如果大股东缺乏有效的约束机制，在日常经营中独断专行、不规范运作，就会损害上市公司和中小股东的利益。

在中国股权结构集中的条件下，如何破解公司防治“一股独大”的弊端，进而保护中小股东的权利？格力电器大小股东对决提供了一条解决路径。

在“一股独大”的情况下，一些上市公司与控股股东两块牌子一套班子，两者之间“资金统筹安排”，实际上是上市公司的资金由控股公司“统筹安排”，这就可能成为大股东的“提款机”。同时，上市公司与控股股东之间的关联交易盛行不衰。中国的《公司法》和《证券法》采取“一股一票”、“同股同权”原则，高度集中的持股结构意味着，一股独大的大股东足以控制股东大会，使股东大会按照其意愿通过任何决议，而小股东并无积极性参加股东大会。这很容易在事实上沦为大股东的董事会。

在股权集中尤其是存在控制性股东的状态下，控制性股东与小股东的利益冲突不可避免。前者除了可以按照持股比例获得剩余收益外，还能利用其对公司的控制能力，获得控制权的其他利益：一是通过关联交易转移公司资源，或将大股东的风险转移到上市公司。例如，以有利于控股股东的方式进行资产买卖，大股东无偿占用上市公司资金，为大股东提供贷款担保等等；二是通过各种财务安排，使公司利益向大股东转移。如制定有利于大股东的分红政策，通过不公平的二次发行稀释其他股东权益等。

如何在公司治理的结构和机制的设计中，降低大股东对中小股东的代理成本，是我国改善公司治理的一个挑战。

解决之道是什么？要在法律层面上，进一步确立公司经营机关——董事会的中心地位和独立性，实现由目前的股东大会中心主义向董事会中心主义的转变。同时要呼唤中国的“股东积极主义”。倡导中小股东自我意识的觉醒和行动。

中小股东可以用脚投票，看好公司就买入，不看好就抛出；如果持股比例较高，机构可以与上市公司管理层进行沟通，要求他们制定更合理更正确的公司战略；还通过其他方式对公司施压，即如果上市公司不听取机构的意见，机构投资者可以通过公开发表自己的言论，来对管理层施压。

在我国，以基金公司为主体的机构投资者不仅整体实力不足，自身亦存在诸多治理问题。大部分基金基本上以散户心态代表散户在市场上简单地博取二级市场的差价。在短期利益驱动下，基金公司并没有动力长期跟踪和参与一家公司的治理。对比之下，外国机构投资者耶鲁大学基金会在格力股东对决中的表现值得称赞。

可以说，此次与其说是“格力事件”，不如说是“格力事例”，因为它开创了机构投资者主动参与公司治理的先河，改变了过去只能被动选择的局面。未来，在国企改革中，国有股东+机构投资者+流通股东是否可以形成类似的平衡？这应该成为一种正面取向。

从上述意义上讲，周少强的落选，促进了我国公司治理的一种实质性进步，可以用“历史性贡献”来形容。这个事例也凸显了珠海市的理性，政府推荐的董事落选并不丢人，珠海经济特区的宽容，同样是一种巨大的历史进步。

（作者为中国社科院公司治理研究中心主任）