云天化集团主营业务整体上市

本报记者 赵凯

中证网讯 6月6日，停牌近4个月的云天化（600096）公布重大资产重组预案。

根据预案，云天化拟通过发行股份购买资产、支付现金、发行股份募集资金等方式购买云天化集团等九家企业持有或有权处置的云天化国际100%股权等资产，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集资金，从而实现云天化集团主营业务整体上市。

重组完成后，云天化将成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商，变身为具有资源优势的综合性化工龙头企业。

注入资产预估值160亿元

预案显示本次交易分为两个部分：其一为云天化拟向云天化集团等九家企业发行股份购买其持有或有权处置的云天化国际、磷化集团、天安化工、三环化工、中轻依兰、天创化工等资产。其中包括向中国信达以发行股份和支付现金4000万元的方式购买其持有的天达化工29.67%的股权。这部分股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即14.30元/股。

其二为拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，用于购买云天化集团持有的天达化工70.33%的股权及补充流动资金，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.87元/股。

经初步估算，上述交易标的资产的预估值为约160.7亿元，发行股份数量总计约为10.27亿股，其中募集资金总额不超过53.6亿元。

注入上述资产后，云天化将拥有化肥（包括磷肥和氮肥）、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选、磷化工等五大业务板块。

根据拟购买资产未经审计的财务报表，其2011年度归属于母公司的净利润为10.83亿元，按照本次交易发行约10.27亿股计算，重组后云天化2011年每股收益将由0.26元增加至0.71元。

云天化2011年年报中归属于母公司所有者的净资产为62.37亿元，本次标的资产预估值占其比例为257.6%。

矿肥一体化

值得关注的是，本次拟注入资产主要是磷矿、磷肥和磷化工资产，涵盖磷肥及磷化工完整产业链，重组完成后云天化将成为矿肥一体化的磷化企业。

磷矿方面，标的资产中磷化集团拥有昆阳磷磷矿、海口磷矿、晋宁磷矿和尖山磷矿四座大型露天矿山，2011年磷矿产量超过1000万吨，占云南省总产量约50%，占全国总产量约15%。

磷肥方面，拟注入的云天化国际拥有磷复肥产能约640万吨（如包括三环中化120万吨的产能则为约760万吨），三环中化拥有120万吨粒状磷酸二铵、160万吨工业硫酸、60万吨肥料级商品磷酸等产能，产能规模位居亚洲首位。

磷化工方面，即将纳入的天创科技拥有高品质食品级、牙膏级、医疗级磷酸钙盐和电子级磷酸等多个系列的特种精细化工产品，年生产能力约7万吨。

2008年云天化曾公告通过重大资产重组实现云天化集团整体上市的方案，但受金融危机的影响最终终止。市场人士称，有别于前次重组的不利影响，现今公司资质及市场环境都较为理想，磷矿石价格的不断攀升可为拟注入资产的盈利能力提供充分保障。