证监会制定新规：上市公司重组应在收市后讨论

中国证券报记者获悉，为避免上市公司重组信息提前泄露，证监会正在制订《上市公司重组信息管理办法》，要求上市公司在收市以后启动重组有关事项。同时，证监会通过增加稽查人员、加强执法协作、制定内幕交易行政处罚认定指引、加大向公安机关移送案件力度等手段，进一步加大对内幕交易等违法违规行为的打击力度。

加大内幕交易打击力度

证监会将进一步加大内幕交易打击力度，目前正大规模扩编稽查总队人员。同时，证监会正抓紧制定或修改内幕交易行政处罚认定指引、稽查办案规则、流程及涉嫌犯罪案件的移送标准等配套制度，调整和改进内幕交易案件调查、处罚和移送的思路、重点和方法，使前端行政执法与后端刑事司法标准和要求相互衔接。

证监会还通过加强执法协作，构建“立体”打击内幕交易体系。在执行层面具体制定和完善调查取证、案件移送和行政认定等机制，在积极争取公安司法机关支持证券监管执法工作的同时，统筹协调证监会、交易所和行业协会等系统资源，积极在案件办理、人员培训和普法宣传等方面为公安司法机关提供专业支持。

“及时发现、及时立案、及时调查、及时处罚、及时移送、及时公布。”证监会副主席刘新华此前表示，证监会力求做到“六及时”，保证案件查办效果。他指出，始终将打击内幕交易作为监管执法工作重心，集中执法资源，狠抓大案要案查处，充分利用内幕交易行为的认定规则，进一步加大行政处罚的力度，一旦涉嫌犯罪，发现一起，移送一起，配合公安司法机关追究刑事责任，始终保持对内幕交易的严打和高压态势。

我国资本市场自股权分置改革实现全流通以来，并购重组活动增多，内幕交易呈现易发、高发态势。2008年至2011年，证监会调查的内幕交易案件在非正式调查案件中占比分别达38%、56%、71%、61%，在正式调查案件中占比32%、24%、51%、51%，在移送公安机关案件中占比15%、42%、50%、80%。内幕交易案件占比上升明显，成为监管执法的主要矛盾。

重组事宜应在收市后讨论

上市公司并购重组领域是内幕交易的“重灾区”。证监会查处的内幕交易案中，近一半涉及并购重组。由于一些并购重组项目决策环节多，直接涉及的知情人员多，在这种情况下内幕信息不泄露具有一定的难度。为此，证监会正在制订《上市公司重组信息管理办法》，要求在上市公司在收市以后，也就是非交易时间启动和讨论重组有关事项。近年来，证监会非常重视对内幕信息的管理，在上市公司中全面推行内幕信息知情人登记制度，对频繁发生的内幕交易产生震慑作用。

证监会要求，除了上市公司内部人员，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、相关证券服务机构以及其他可以获取内幕信息的知情人，应积极配合上市公司做好内幕信息知情人的登记工作。

针对部分上市公司向来调研的机构选择性披露敏感信息等现象，证监会规定，上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。

根据《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》，上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。