禾丰牧业临阵收购 关联方净资产价格成交公允存疑

历史沿革有瑕疵，国有资产处置未作评估

“白卷先生"张铁生现身第六大股东，近日预披露招股说明书(申报稿)的辽宁禾丰牧业股份有限公司(下称"禾丰牧业”)引起了各方关注，禾丰牧业主营业务包括饲料业务、原料贸易、屠宰加工等，其中饲料业务收入占营业收入超过75%。

5月24日本报报道了禾丰牧业大量使用现金结算，会令其营业成本及营业收入难以得到有效控制，存在财务核算方面的风险，这将成为监管部门关注的重点。

本报记者进一步关注到，禾丰牧业在披露招股书前的一个月内，收购了关联公司的资产负债，其成交价格为被收购公司的净资产价格。另一方面，禾丰牧业历史沿革过程中也存在一定瑕疵，国有资产处置并未作评估。

预披露前夕收购关联方资产负债

沈阳禾丰生物技术有限公司(下称"生物技术公司")主营业务为兽用抗生素、兽药、化药、中草药销售及生产。目前生物技术公司持有禾丰牧业6.8%的股权，这也是其唯一的资产;2010年11月和2011年8月，生物技术公司经历了两次全体股东同比例现金增资，注册资本从380万元增加到1500万元，金卫东持有51%股权，王凤久持有0.7%，冯雪松等24名自然人持有48.3%。

金卫东是禾丰牧业董事长、实际控制人，直接持有禾丰牧业19.38%的股份，加上间接持股，一共持有表决权比例为58.04%;王凤久则为禾丰牧业总裁，持有禾丰牧业7.04%股权;不过招股书并未交代冯雪松等24名自然人的背景资料。

禾丰牧业招股书显示，为避免未来潜在利益输送，禾丰牧业于2012年4月收购了生物技术公司除禾丰牧业6.8%股权外的全部资产、负债、业务、商标、专利、非专利技术等，人员按照人随资产走的原则转入禾丰牧业。收购完成后，生物技术公司除了持有禾丰牧业6.8%的股权以外，不再从事任何生产经营业务。

截至2011年12月31日，生物技术公司归属于母公司所有者权益为2181.62万元，减除禾丰牧业6.8%股权的账面价值424万元，其余净资产价值为1757.62万元，而收购价格也为1757.62万元。

2012年4月27日，生物技术公司召开股东会，同意该资产转让事宜。有律师向本报记者表示，非上市有限责任公司超过30%资产负债的转让，需要全体股东三分之二的通过，也就是说金卫东以外，冯雪松等24名自然人当中必须有足够多股东通过。

以"净资产"价格完成收购是否"公允合理"?冯雪松等24名自然人为何愿意接受上述转让?对此招股书并未作出相应解释。而生物技术公司2009年、2010年、2011年的利润总额分别为-133.21万元、50.01万元、145.30万元，经营正日益好转。

国有资产处置未作评估

禾丰牧业于2003年成立时，金卫东等7名主要发起人以沈阳禾丰牧业有限公司(下称"沈阳禾丰")的净资产2373.56万元作为出资，禾丰牧业也继承了沈阳禾丰的全部饲料经营业务。而辽宁禾丰牧业有限公司(并非拟上市公司前身，下称"辽宁禾丰")的资产也曾经被金卫东投入到沈阳禾丰。

在沈阳禾丰1999年2月增资的过程中，金卫东把其从辽宁禾丰注销后所分得的资产投入到沈阳禾丰，增加了200万元实收资本;其中包括辽宁禾丰的账面资产132.94万元，以及专有技术"新型高效饲料预混剂"，该专有技术经辽宁长信资产评估事务所评估价值为202.88万元。也就是说，金卫东在辽宁禾丰的资产合共335.82万元。

1999年1月11日，辽宁禾丰注销，在注销前辽宁省农垦沈阳实业公司出资30万元，持股辽宁禾丰25%;金卫东出资90万元，持股比例75%。而在注销后，招股书称"辽宁省农垦沈阳实业公司已足额收到投资款30万元以及车辆使用权10万元和相应投资收益"，由金卫东承接辽宁禾丰清算时剩余资产及债权债务。到底这个"相应投资收益"有多少?招股书并未披露。

金卫东在辽宁禾丰1995年成立的时候，以无形资产(非专利技术)出资20万元，而在1996年10月则以1.01元/单位注册资本受让辽宁农垦商贸集团持有的辽宁禾丰58.33%股份，注销前合计持有辽宁禾丰注册资本90万元，而其注入到沈阳禾丰时为335.82万元，金卫东的投资增值了两倍多。

禾丰牧业也承认，上述辽宁农垦商贸集团转让辽宁禾丰股权，及辽宁省农垦沈阳实业公司与金卫东决议注销辽宁禾丰并收回投资，是国有资产处置行为，均取得上级主管部门辽宁省农垦局的同意，但未依照法规规定履行相应资产评估手续，存在一定瑕疵。

尽管禾丰牧业强调，2012年5月3日，辽宁省农垦局已经出具声明，这并未造成国有资产流失。而这距离招股书的预披露只有两周。然而为何到1999年金卫东的投资能够增值两倍多，而辽宁省农垦沈阳实业公司投入的30万元，仅在1999年回收了40万元以上，其投资收益却为何不公布?此外，1996年辽宁农垦商贸集团又为何以1.01元/单位注册资本的低价，把辽宁禾丰多数股权卖给金卫东?对上述疑问，招股书均未作出解释，而"未造成国有资产流失"这一结论似乎也难圆其说。