康丽制药收购案存漏洞 上海医药3亿元买个空架子

进入2012年，上海医药(601607)依然大事不断，业务上，兼并收购风生水起；人事上，高层动荡。如今，又曝出耗资3亿元的康丽制药收购案存在重大漏洞，其主营药物没有知识产权，似一家单纯的“外包”公司。

康丽制药疑似外包公司

2月6日，上海医药公告收购常州康丽制药100%股权，作价3亿元。昨日，记者接到了一位疑似上药内部人士的爆料，称上海医药收购常州康丽制药存在诸多漏洞。其中最为严重的是，康丽制药主营药物品种的生产技术、知识产权皆为丽珠集团所有。据其提供的一份《关于盐酸万乃洛韦、泛昔洛韦、喷昔洛韦和缬沙坦原料的生产协议书》显示，丽珠集团只是将这4种药放到康丽制药生产，康丽制药只有生产批文的使用权，今后丽珠集团有权重新调整生产单位。

从上述协议可以看出，康丽制药“受制于人”，丽珠集团随时可能取消其4种药物的生产资格。此事得到了一位上药高层人士的证实。该人士告诉记者，在这项收购中，应该说公司尽职调查不足，目前公司正与丽珠集团就知识产权问题进行沟通，结果目前还不好说。

据悉，这4种药物对康丽制药来说非常重要，是其收入的主要来源，有知情人士称，4种药物“贡献”了康丽制药九成的销售收入。那么，也就是说，若丽珠集团收回了“委托权”，上药的收购成果不仅大打折扣，且很可能花3亿元买了一个“空架子”。

股东尚是谜收购难落定

与此前上药的多项收购案不同，康丽制药收购案签约至今已有3个多月，但公司一直没有再公告任何实质性进展。究其原因，据爆料者透露，除了以上的知识产权问题，还有30%股权的转让股东悬而未定。

据上药此前发布的公告，虽然是收购康丽制药100%股权，但目前只拿到了70%，余下的30%会在两年内再收购。收购时，康丽制药董事长赵忠骏曾解释称，是为原高管层及股东保留30%股权，这些股权的收购价格将视公司未来2-3年内的业绩而定，并称，此次收购是上药主动与公司接触的。

公开消息是，今年2月3日，上药总裁徐国雄与康丽制药的赵忠骏、马琴霞、丁公才签订了股权转让协议，完成了100%股权的收购。但爆料者称，30%股权的真实股东至今是谜。今年春节后，康丽制药突然告知上药，丁公才将30%股权无偿转让给了马琴霞。

还有，收购尚未完成交割，但是，上药一季报却已将康丽制药的财务数据合并报表，数据上有粉饰报表的嫌疑。

风波不断上药前景不明

近两年来，上药一直大动作不断，但随之各种风波也接踵而来。加上业绩的不断下滑，使得其未来前景难以明朗。

上海医药3月30日发布的2011年年报显示，公司2011年实现营业收入549亿元，同比增长41.78%；实现净利润20.42亿元，同比增长40.24%。但令人担忧的是，代表盈利能力的营业利润率是下降的。2011年，扣除两项费用后的营业利润率为4.43%，较上年同期下降0.47%。在医药分销方面，上海医药去年的业务毛利率为6.89%，同比下降0.32%，分销总收入465.3亿元，较其竞争对手国药控股还是有一定差距。

今年一季度，上药的业绩也是下滑的。4月27日，其发布的一季报显示，净利润同比下降34.85%。有分析人士指出，这种业绩下滑态势短期内恐难以扭转。

收购康丽制药本是上药在医药工业方面的一项提高竞争力的重要布局。此前，其也曾极力想引入抗生素业务注入，但一直不顺利，除涉及前总裁吴建文贪污造成的收入漏洞外，在H股上市前夕与安徽华源医药的纠纷，也使得这块资产再度减值。如今，康丽制药的收购再曝重大失误，对上药的负面影响可想而知。近期，瑞银、摩根士丹利等机构均下调了上药的评级和目标价。