摩根士丹利前员工老鼠仓炒作上海地产在美认罪

冯迪凡 王丹波

2008年立案的摩根士丹利前雇员海外反腐旧案，牵出中外人员联手在上海构筑房地产“老鼠仓”内幕。

当地时间25日，投资银行摩根士丹利(下称“大摩”)旗下地产基金前中国主管加思·彼得森(Garth Peterson)在美认罪。

根据美国证券交易委员会(SEC)起诉书对案情的还原，彼得森在华期间(2004~2007年)，作为大摩地产基金前中国项目主管，通过其与中方人士的交情，深入中国房地产市场，并在一名加拿大籍律师协助下，蒙蔽大摩，获利几百万美元。

“我从一开始就决定，在谁将作为中方合作伙伴进行投资一事上误导摩根士丹利，我知道我的行为是错误的，我为此而道歉。”彼得森说。

彼得森所谓“误导摩根士丹利”，指的主要是他同上海永业集团(Yongye)前董事长联手构筑“老鼠仓”，利用内部人信息炒作房地产的情况。

中国通和他的“朋友们”

4月25日，SEC与司法部先后发表声明，称彼得森违反了美《海外腐败行为法》(FCPA)中的公司内部控制条款。

根据SEC在其官网上披露的起诉书，SEC以三项罪名起诉彼得森，分别是贿赂、规避内部控制以及舞弊。

彼得森目前与SEC达成和解，SEC不予以起诉，条件是他终身禁止从事证券行业工作，缴纳25万美元罚款，并没收他在上海房地产交易中所获约340万美元的收益。不过，除此之外，彼得森还面临司法部的刑事指控。

该刑事案件预定今年7月17日宣判，彼得森面临最高可达5年的徒刑和最高可达25万美元(或其犯罪所得收入2倍金额)的罚款。

与此同时，美国司法部宣布，由于大摩建立了内部控制系统，将不因彼得森案对大摩进行任何执法行动。

起诉书显示，彼得森自2002年起在大摩香港办公室工作，并于2006年大摩全资拥有的地产基金上海办事处开业时成为该办事处负责人。2007年，他成为大摩董事总经理(Managing Director)。到2008年大摩将其解雇为止，彼得森至少参与了该公司在中国的28项交易。

虽身为美国人，彼得森却能操一口流利的普通话与上海话进行交流，令其在社会名流中游刃有余。据其同事回忆，彼得森同北京、上海两地贤达人士及其子女相交甚欢，也颇受各跨国公司中国高管的欢迎。

正是彼得森出色的沟通及人际交往能力使其被大摩相中，并帮助他在事业上节节高升，而在彼得森带领下的几年间，大摩房地产基金业务在中国的发展也较为迅速。

但就是彼得森和他的“朋友们”，做出了欺骗雇主的背德违法行为。

起诉书称，彼得森同一名中国人士秘密地从大摩购得房地产项目股份，甚至还共同在中国投资了一家知名快餐连锁加盟企业。

起诉书并未披露该中国人士姓名，仅指出，该人是永业集团前董事长，并已于2006年退休。

在担任董事长期间，上述中方人士控制永业集团并有权作出投资决策；在加入永业集团之前，该人士曾在上海市某区政府任职；在2006年9月退休后，他作为私人房地产开发商和经纪人继续同彼得森合作，直至2008年彼得森被大摩解雇。

据永业集团官网介绍，上海永业企业(集团)有限公司成立于1994年12月，主要从事房地产开发经营和卢湾区直管公房的经营管理。集团具有房地产开发一级资质，入选上海市房地产开发企业50强，并与国内外知名投资公司和房地产开发企业建立了长期战略合作伙伴关系。

据财新网报道，起诉中所提及的中方人士同上海永业集团前董事长吴永华的情况基本相符。但本报未能就上述报道获得证实。

此案中另一关键人物为在香港工作的一名加拿大籍律师。

“蛀洞”计划

讽刺的是，彼得森和他的朋友们，是从大摩内部称作“蛀洞”计划(Cavity Project)的一次交易开始，利用内部人信息牟利的。

2002年，大摩房地产基金和永业集团及其他投资者共同投资了位于上海卢湾区的上海锦麟天地项目，当时该项目有两栋建筑。

2004年年底，大摩房地产基金打算会同其他投资者，买下上海锦麟天地项目中的一座，即“锦麟天地酒店式公寓”，大摩在内部将此交易称为“蛀洞”计划。

根据合作协议，该购买计划需要得到作为卖方之一的永业集团的同意。

于是，彼得森同上述中国人士及加拿大籍律师三人秘密计划，在大摩房地产基金买下该楼盘后，从大摩手中购入该项目部分股权。

为此，三人在英属维京群岛成立了一个名叫Asiasphere Holdings的公司，由彼得森出面对大摩宣称该公司为永业集团的子公司。

彼得森向大摩同事所发邮件证明，彼得森对内撒谎，例如，2004年10月28日，彼得森写道：“说明白一些，由大摩获得股权不会是该中国人士，而是永业集团。”

而上述加拿大籍律师亦于2006年向大摩写邮件称：“我证明，Asiasphere百分之百由上海永业集团控股。”

但现实是，该中国人士个人拥有Asiasphere公司47%股份，余下53%股份属于在英属维京群岛注册的StrongMan公司，后者的股东恰恰是彼得森(81%)和上述加拿大籍律师(19%)，因而彼得森实际在Asiasphere持股43%。

最终，彼得森三人成功地从大摩手中以300万美元购得了锦麟天地项目12%的股份，到2006年，这部分股份已增值至600万美元，而大摩对Asiasphere的5次分红也高达200万美元，彼得森从中分得86万美元。

3-2-1回扣

2006年，大摩在谈的房地产项目中，至少有5个项目与永业集团及其时任董事长有关，为了激励该人士帮助大摩，彼得森代表大摩，邀请该人士以个人身份在上述5个项目中投资并获取回扣。相关的操作手法被称为“3-2-1交易”。

“3-2-1交易”意味着，上述中方人士每为大摩带来一个项目，就可以2%的费用获得3%的股权，其一个百分点的差价，即成为该人士的“介绍费”。

不仅如此，彼得森还承诺，在每次交易彻底结束后，他还将向该中方人士提供一笔额外的提成。

例如，在大摩同永业集团在卢湾区共同投资的综合开发项目Beatles计划中，当地政府请上述中方人士寻找潜在买家，随后大摩将上述中方人士及一些上海投资者(房地产设计师及房地产投资人士)认定为“介绍人”。

在彼得森向上级汇报了“3-2-1交易”的方案后，大摩相关员工曾指出，给予上述中方人士“介绍费”的行为极有可能涉嫌贿赂并命令彼得森放弃这种报酬方式。

但在私下里，彼得森和上述中方人士依然由大摩向前述上海投资者的“介绍费”里中饱私囊：彼得森让大摩房地产基金向上海投资者支付220万美元介绍费。上海投资者将160万美元转给彼得森，彼得森将约70万美元给了上述中方人士，自己留下剩余钱财。

根据SEC起诉书，这些上海投资者同意帮助彼得森偷取这笔钱财，用以换取大摩未来的合作机会。