拒绝杠杆收购 - 彭博社

不久前，亿万富翁投资者卡尔·C·艾坎对Lear Corp.（LEA）的收购提议本应是稳操胜券。这项每股36美元的报价，于2月5日披露，比几个月前的股价高出80%。董事会和首席执行官罗伯特·E·罗斯特也对此表示支持。

但几天内，Classic Fund Management，一家大型投资者，提起诉讼以阻止这笔交易，理由是罗斯特推动交易有个人动机。法院支持了原告。根据裁决，Lear必须向股东披露罗斯特曾要求董事会兑现他1160万美元的退休计划；在顾问表示这会让投资者感到不安后，他最终决定不继续推进。艾坎的交易将触发这笔支付，并允许罗斯特保住他的职位。在6月15日的意见中，特拉华州法院副法官利奥·E·斯特赖恩表示，虽然没有完全阻止这笔交易，但指出罗斯特并没有不当行为，但表示这笔交易“为他实现重要个人目标提供了可行的途径。”Lear的总法律顾问表示：“我们并没有试图隐瞒任何事情。”艾坎随后将他的报价提高到37.25美元，投票定于7月16日。“我们认为我们支付的是全价，”艾坎说。

像Lear这样的争斗正在私募股权领域上演。近年来，股东们对管理层和董事会接受他们认为的低价收购变得越来越敌对，并积极提起诉讼以阻止交易。这种策略并不新鲜。现在的不同之处在于，投资者开始获胜。“你会看到真正的怀疑，”斯卡登、阿普斯、斯莱特、梅赫格与弗洛姆的律师肯顿·J·金说。“法官们在问，除了为股东获取最大价值之外，是否还有其他事情在发生。”

随着收购热潮变成狂潮，私募股权公司正面临来自各方的压力。政客们抨击该集团的高额薪酬和有利的税收待遇。工会抱怨交易后常常伴随的裁员。现在，法官们也在指责那些似乎与私募股权玩家联手而损害股东利益的首席执行官。日益增长的反对声浪出现在借贷成本上升、公司担心交易机会消失的时刻。随着投资者和法官也在推动私募股权提高出价，这增加了当前交易潮带来微薄回报甚至亏损的可能性。

特拉华州法院对Topps Co.（TOPP）的收购计划进行了打击。三月份，前华特迪士尼公司（DIS）首席执行官迈克尔·D·艾斯纳与芝加哥私募股权公司麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司签署了一项协议，以每股9.75美元、总计3.85亿美元收购泡泡糖和交易卡制造商Topps。三周后，竞争对手Upper Deck Co.向董事会提交了10.75美元的出价。但Topps的董事会在一份声明中表示，这样的合并可能引发反垄断问题，并辩称Upper Deck没有证明其有足够的融资来支持该交易。公司安排了对艾斯纳报价的投票。

然而，法院认为投资者需要更多关于潜在冲突的细节。斯特赖恩（Strine），在Lear诉讼中同样的法官，在六月中旬裁定Topps需要披露Upper Deck的两个先前出价。他还表示，管理层应该告知投资者艾斯纳计划保留Topps的管理层。首席执行官亚瑟·T·肖林将继续担任顾问，而他的女婿、公司现任总裁斯科特·西尔弗斯坦及其他人将留在公司——这是Upper Deck没有做出的保证。“肖林知道他的时间不多了，”斯特赖恩在他最近的意见中写道。“他有动力找到一个买家，以确保肖林和他的女婿能够继续在Topps中发挥重要角色。”

在获得法院的批准后，Upper Deck于6月25日直接联系股东，正式提出收购公司的提议。Topps仍然反对这样的合并，但目前正在与Upper Deck进行讨论，尚未进行投票。Topps拒绝发表评论。

“不同的动机”

收购热潮已被证明是诉讼的肥沃土壤。根据保险经纪公司Marsh Inc.（MMC）的数据显示，尽管整体股东诉讼有所减少，但涉及私募股权公司的诉讼在过去三年中翻了一番。

而且，法官并不一定需要介入，诉讼才能有效。去年，由于诉讼，医院巨头HCA Inc.同意将其在交易失败时支付给买家的终止费从5亿美元减少到2.2亿美元。随后，股东批准了收购。6月10日，Affiliated Computer Services Inc.（ACS）暂停了与Cerberus Capital Management的独家协议，涉及61亿美元的收购，并同意征求其他出价；Affiliated现在必须向Cerberus偿还750万美元的费用，以及如果公司转向其他公司，则再支付1500万美元。诉讼声称，Affiliated的董事长试图以低价将公司私有化。Affiliated拒绝发表评论。

在一个案例中，一位法官甚至拒绝签署已经获得股东批准的和解协议。去年11月，特拉华州副总理斯蒂芬·P·兰姆对SS&C Technologies Inc.的创始人兼首席执行官威廉·C·斯通进行了批评，指责他在没有首先让董事会知道他在与凯雷集团谈判的情况下，私下洽谈。根据该交易，斯通以现金出售了部分股份，并将其余股份交换为即将私有化公司的更大股份。“一个有机会从交易中获得7200万美元现金，并将其部分股权转入存续公司的经理，其动机与没有这种机会的经理是不同的，”兰姆在他的意见中写道。

最后，兰博代表股东拒绝了一项提议的和解协议，理由是对原始收购的担忧。陪审团审判定于明年七月进行。斯通说：“我坚信我们为股东争取到了最高价值，我们的立场将得到维持。”

确实，私人SS&C的首席执行官斯通似乎并未受到持续动荡的影响。在6月中旬，他向证券交易委员会提交了向公众出售股份的申请，这距离他将公司私有化已经过去了19个月。

作者：克里斯托弗·帕尔梅里