激进投资者获得更多尊重 - 彭博社

当哈佛法学院教授卢西安·A·贝布丘克于12月12日向家得宝公司（HD）提交股东提案时，他的期望很低。该提案要求公司必须获得三分之二的董事会批准高管薪酬计划——这是一个在以往代理季节中未曾测试过的新概念。贝布丘克还希望将这一变更写入家得宝的公司章程，而大多数公司对此不愿意。“我并不期望[他们]会愿意根据一个真正是个人股东的提案来修改章程，”贝布丘克说，他仅持有90股。

但家得宝让他感到惊讶。该公司在经历了去年有争议的年度会议后感到痛苦，并在过度高管薪酬的代表人物罗伯特·L·纳德利被解雇后，于1月新任首席执行官弗朗西斯·S·布莱克接任的同一天与贝布丘克进行了首次讨论。在与贝布丘克进行几次对话和电子邮件交流，以及与外部顾问的讨论后，这家家居改善零售商完全采纳了该提案。作为交换，贝布丘克同意撤回该决议。

家得宝提供一些和解的举措可能并不令人惊讶。其2006年年度会议仅37分钟，且没有公司的董事出席，股东也不被允许向纳德利提问，这在公司治理历史上是一个低谷。但家得宝与贝布丘克的协议也展示了今年代理季节的新气氛。尽管许多投资者提案仍引发激烈争论，股东和董事会在会议前正在协商近创纪录数量的提案。今年迄今为止，22%的公司治理提案已被投资者撤回，较去年同期的15%有所上升。进入投票的新的提案获得了高票支持。激进分子和董事之间的对话比以往任何时候都要多。

这样的趋势使得一些代理观察者称这一季为突破性的一年。“我认为毫无疑问，这将是有史以来最成功的代理季，”代理顾问机构机构股东服务公司的执行副总裁兼特别顾问帕特里克·麦戈恩说。“董事会、管理层与这些提案的支持者之间的建设性互动浪潮导致了一大堆改革的通过。”

‘怜悯’

虽然首席执行官过去可以对股东活动家不屑一顾，但现在这样做将自担风险。这又是一个迹象，表明在所有者与管理者之间的斗争中——商业中最根本的治理斗争——投资者正在获得权力。“股东有权说我们认为这行不通，”哥伦比亚大学法学院教授、前证券交易委员会委员哈维·J·戈德施密特说，“而[公司]根本无法抵挡这种压力。”

今年最广泛采用的改革是多数投票。该新规则首次引入于三年前，意味着董事必须获得超过50%的股东投票支持，而不仅仅是获得相对多数。今年迄今为止的会议中，57%的相关提案在股东达成协议或公司同意采用新规则后被撤回——相比去年同期的25%有所上升。“在多数投票的问题上，董事会只是屈服并说，‘怜悯，’”北美劳工国际联盟企业事务助理主任詹妮弗·奥德尔说。

但多数投票并不是唯一一个迅速获得关注的问题。“薪酬表决”提案将赋予股东对高管薪酬方案进行非约束性投票的权利，今年在66家公司提交了该提案，此前该提案在2006年首次出现在投票中。尽管只有三家公司，Blockbuster Inc.（BBI ）、Verizon Communications Inc.（VZ ）和Motorola Inc.（MOT ）的投票支持率超过50%，但许多投票接近多数。今年迄今为止，该问题的平均投票率为43%，高于去年的40%。独立治理咨询公司Davis Global Advisors Inc.的总裁Stephen M. Davis表示，他从未见过一个新问题如此迅速地被接受。“这就像火箭一样起飞，”他说。“在广泛运动的第一年，投票结果达到30%到50%是前所未闻的。”

作为公司愿意与投资者就这一新问题进行互动的一个迹象，保险公司Aflac Inc.（AFL ）成为第一家承诺给予股东对高管薪酬进行非约束性投票的公司，此前社会投资者Boston Common Asset Management在11月提交了一项提案。在采纳这一想法之前，Aflac董事长兼首席执行官Daniel P. Amos与其最大的机构投资者和长期个人股东进行了沟通。

一些股东活动家则为其他结果进行讨价还价。美国州、县和市员工联合会（AFSCME）在制药公司Bristol-Myers Squibb Co.（BMY ）提交了一项薪酬表决提案，但在公司同意加入AFSCME的新工作组后撤回了该提案。最新的停战迹象：该工作组正在召集20多家其他公司、工会和投资者，探讨如何让美国公司给予股东投票权以决定薪酬。（在英国、澳大利亚和荷兰，投票是标准做法。）

这样的手握合作在不久前是不可想象的。在安然事件和萨班斯-奥克斯利法案迫使董事会加强对管理层的控制之前，即使是赢得相当投票的股东提案也常常被公司忽视。对一项决议的30%投票将是巨大的。工会与董事会之间的关系并不像现在这样复杂。“很多提出提案的人都是边缘参与者，”戈德施密特说。

直到最近，AFSCME的养老金和福利政策主任理查德·费拉乌托表示，与董事会讨论提案而不是高级员工是不可想象的。“五年前我们根本无法进入公司董事会，”费拉乌托说。“现在我们定期与公司董事就实质性问题进行会谈。”

摇摆票

像费拉乌托这样的活动家在明年的董事选举中可能会拥有更大的影响力。这是因为预计美国证券交易委员会将对纽约证券交易所（NYX）的一项提案进行投票，该提案禁止经纪人在投资者未在年度会议后10天内提交投票的情况下代表他们投票。根据Broadridge Financial的数据，这些“经纪投票”在美国公司会议上平均占投票的约20%。由于它们通常支持管理层，因此在采用多数投票规则的公司中将其从统计中移除可能会使投票倾向于股东。一些目前在董事选举中看到的微弱差距，例如CVS Caremark Corp.（CVS）的一位董事成员获得的56%多数，可能无法维持。

关于经纪人投票规则的变化只是代理观察者认为2008年季节可能动荡的一个原因。今年新的薪酬披露中揭示的过高高管薪酬可能会促使明年对薪酬水平提出更多决议。此外，可能在这个夏天最终会有关于是否给予大股东“代理权”的裁决，即提名他们自己候选人进入公司董事会的权利。“明年被设定为典型的‘完美风暴’季节，”ISS的麦格恩说。“但我认为董事会已经变得善于感知天气变化，因此在那之前，董事会可能会采取措施来试图缓解任何潜在的争议。”

更正与澄清 “激进投资者获得更多尊重”（新闻与分析，6月11日）应当说明，从5月31日的年度会议中撤回的股东提案的增加率，从15%到22%是针对与公司治理问题相关的决议。

作者：杰娜·麦格雷戈