选项：时机真是太好了 - 彭博社

在1990年代末的几年里，前E*Trade集团首席执行官Christos M. Cotsakos成为了一种新型快速移动企业家的典范，他推动了互联网泡沫。将大胆的策略与良好的商业时机相结合，他激进的“解雇你的经纪人”广告活动不仅使在线交易变得时尚，还确立了E*Trade（ETFC）作为一个主要参与者。

事实证明，这并不是Cotsakos展示良好时机的唯一方式。在1998年至2002年间的六个不同场合，Cotsakos在E*Trade达到月度低点时行使股票期权，并持有这些股票。乍一看，这似乎并不幸运：高管通常会在股票高点附近行使期权，以获取最大的利润。但选择低行使价格并持有股票一段时间，可能使Cotsakos能够减少他在出售股票时所欠的税款。

现在，人们开始质疑这种无可挑剔的时机是否仅仅反映了好运，还是其他原因。证券交易委员会已加大了对去年秋季开始的调查力度，调查指控高管可能利用在2002年萨班斯-奥克斯利法案之前实施的宽松报告规则来篡改他们行使期权的日期。通过这样做，高管可能将他们所欠的普通所得税的股票销售收益转变为资本利得，而资本利得的税率大约是普通所得税的一半。证券交易委员会执法负责人Linda C. Thomsen称这种被称为行使回溯的做法为“欺诈”，尽管在唯一一起进入法庭的案件中，陪审团未能达成裁决。

在更广泛的期权授予丑闻中，行使回溯日期相对较少受到关注。但迹象越来越明显，这种情况在繁荣时期可能很普遍。最近的一项SEC研究发现，在那些年中，行使回溯日期的强有力统计证据，而股权研究公司Gradient Analytics Inc.的调查发现超过500家公司——包括PC制造商戴尔（DELL）和卫星电视提供商EchoStar Communications（DISH）——的高管在有利的日期行使了期权。“我们看到的不是随机模式，”Gradient的联合创始人和金融教授Carr Bettis说。

诱惑在于普通收入和资本利得之间的税率差异。当高管行使期权时，他们通常会立即出售股票，以锁定期权价格与当前价值之间的收益；任何实现的收益都需缴纳普通收入税。对于最高税率的个人来说，这意味着在1997年至2000年间，联邦政府每年抽走39.6%的税收，而在2001年为39.1%。这些税是在行使期权时触发的，无论个人是否出售股票。但如果某人行使期权并持有股票至少一年，则在行使日期后实现的收益将按较低的资本利得税率征税——在1997年至2002年间仅为20%。回溯日期实现了两个目标：它降低了初始支付的税款，并可能将一些高税收的收入转化为税收较轻的资本利得。

追溯行使可能会给公司带来麻烦，突然被迫处理更正税务申报或重述财务结果。而对于个人来说，如果证明存在追溯行使的情况，至少可能面临刑事逃税和证券欺诈指控。

适时延迟

在2002年8月萨班斯-奥克斯利法案生效之前，执行官们不必在交易后的下个月第10天报告他们的期权行使，因此报告的行使日期与SEC提交之间可能相隔长达40天。执行官们可能能够回顾并选择一个适合的日期——当股票交易价格较低时——来报告他们已行使期权。通过这种操作，普通收入转化为资本利得的最大收益将是期权据称行使当天的股票价值与交易提交给SEC的日期之间的差额。

Bettis警告说，仅通过公开记录无法准确判断任何个别交易发生了什么。但在许多情况下，他认为，交易模式应该引发严重质疑。考虑一下E*Trade的Cotsakos。他在2000年5月24日报告行使了175万股经过拆分调整的期权；那天，股票在一周内暴跌32%后收于13.94。到他在6月5日向SEC提交时，股票已经回升29%，达到了17.94。根据Gradient的说法，在时间滞后的情况下，股票的急剧上涨可能使Cotsakos能够将高达700万美元的股票收益从普通收入转化为资本利得。而这并不是他唯一的幸运时刻：在另外五个日期，Cotsakos选择了报告月份的最低日行使期权，总计260万股。E*Trade表示，许多文件支持交易的报告行使日期。Cotsakos的发言人表示，他在2003年离开公司，否认任何不当行为，并表示审查的同时文件没有显示任何“回顾”之前日期的证据。

在萨班斯-奥克斯利法案生效之前，这种情况更为普遍。美国证券交易委员会经济学家大卫·C·西塞罗最近分析了1996年至2005年间，3141家公司中8141名高管的行为。在萨班斯-奥克斯利法案之前，大约29%的高管在行使期权后仍持有股票，而那些持有股票的高管往往在股价明显低谷时行使期权。在行使期权的前10天，他们的股票平均下跌了1.93%；在行使期权后的20天内，他们的股票平均上涨了4.72%。

警示信号

这与立即出售股票的高管形成了鲜明对比；他们往往在股价高点附近行使期权。根据研究，低谷在萨班斯-奥克斯利法案后消失，因为高管们必须在两个工作日内报告股票交易。在萨班斯-奥克斯利法案之前，大约12%的期权行使发生在当月的最低价格；而在萨班斯-奥克斯利法案之后，这一数字降至6.9%。

研究中的另一个警示信号：当多名高管在同一天行使期权而不出售股票时，回报往往更高，这一模式也被Gradient发现。例如，两名戴尔高管似乎在1998年6月1日进行了时机良好的行使：当时的首席财务官托马斯·J·梅雷迪思行使了320,000股经过拆分调整的期权，而副董事长莫顿·L·托普费尔在戴尔股票在经过两周下滑后，股价达到19.58时行使了224万期权。在这对高管于7月10日向美国证券交易委员会提交报告时，股票已经跃升至25以上。对于托普费尔来说，这意味着高达1260万美元的收益可能有资格享受资本利得待遇，而对于梅雷迪思来说，最高可达180万美元的收益可能获得更有利的税率。他在1999年6月1日再次行使了320,000个期权，当时股票达到了33.06的年度低点。当他在7月9日报告时，股票已经上涨了29%。潜在的好处：高达310万美元的收益转变为资本利得。托普费尔已离开戴尔并拒绝评论。梅雷迪思于4月1日成为摩托罗拉公司的代理首席财务官（MOT ）时未能接受采访。戴尔表示对交易在报告日期发生的情况充满信心。

查尔斯·W·埃尔根，EchoStar的创始人兼首席执行官，也从及时的交易中获益。他报告称在1999年5月5日行使了428,704股经过拆分调整的期权，此时股价下跌了22%，最低跌至11.06。到6月10日提交SEC报告时，股价已经飙升超过50%。根据Gradient的说法，可能有高达240万美元被视为资本利得，而不是普通收入。与此同时，EchoStar的总法律顾问大卫·K·莫斯科维茨报告称在1999年12月1日和2000年1月6日行使了共计447,490个期权；这两个日期恰好是股票的月度低点。到他们报告时，大约五周后，潜在收益高达198万美元的收入转变为资本利得。埃尔根和莫斯科维茨均未接受采访。EchoStar高级副总裁罗伯特·F·雷赫表示，一些期权即将到期，必须行使，并补充说公司的记录显示所有交易均已正确执行。

作者：简·萨辛