如何处理首席执行官 - 彭博社
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每两周，Zenith电子公司首席执行官杰瑞·K·皮尔曼都会与公司的董事们坐下来谈话——要么是在全体董事会会议上，要么是在与执行委员会的会议上。这些会议持续数小时——通常是2个半小时，有时甚至长达四个小时。皮尔曼并不是在策划一场大规模的合并、重组或其他任何非凡的冒险。他只是讨论普通的业务。但在长期亏损的Zenith，董事们已经剥夺了皮尔曼曾经作为高管特权的自由裁量权。“我们一直在战斗，”外部董事彼得·S·威尔莫特说。
表现不佳公司的股东们多年来一直在推动董事们更加积极——自从1980年代的合并潮消退以来，这种推动就开始了，终结了收购威胁对首席执行官表现施加的约束。问题是，大多数董事根本不知道该如何去做。许多人通过与首席执行官的关系获得职位，并不愿意挑战他。首席执行官，通常也是董事会主席，控制着会议议程、董事们获得的数据，以及他们提问和评估他的时间。现在，自1992年以来，Zenith的董事们通过详细的问责程序对皮尔曼进行监督，正在为1990年代关键的公司治理问题提供一个答案：如何监控首席执行官。
“失去焦点。”Zenith需要这种审查。“杰瑞失去了焦点，”一位董事承认。这家位于伊利诺伊州格伦维尤的公司自1989年以来一直在亏损，总是承诺救赎就在前方，例如高清电视等进展。与此同时，它经历了两次代理权争夺战。最终，在看到IBM、通用汽车、美国运通、西屋、数字设备等公司的董事会解雇高管后，董事们选择采取行动。
在T. Kimball Brooker的领导下，董事们创建了一个监督系统（表格），包括一个跟踪20个绩效指标的程序。1993年，他们加大了关注力度。去年，整个董事会每月召开一次会议，而1992年仅召开五次，执行委员会额外召开了11次会议。“这个董事会并不是采取砍头的方式，”董事会顾问、Sidley & Austin律师Thomas A. Cole说。“它与管理层合作，采取的是一种卷起袖子干活的方式。”Pearlman声称他欢迎董事会的帮助。
Zenith的董事们并没有让每位治理专家满意。“这是一个好的模式，因为他们在做一些事情，”哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院教授John Pound说，“但这个家伙应该被解雇。”Weil, Gotshal & Manges的律师Ira M. Millstein批评董事们迟到：“这又是一个例子，说明董事会在公司表现良好时应该更加关注，就像在公司表现不佳时一样。”而对1991年在代理权斗争中挑战Pearlman的Nycor Inc.顾问Lilli A. Gordon预测未来会有火花，并将Zenith的首席执行官和董事会比作正在接受婚姻咨询的一对夫妻：“目的不是和解，而是离婚的前提。”然而，Zenith的模式不仅因其优点而值得关注，还因为该公司愿意沟通，可能会防止其他公司重新发明轮子。
Brooker，前摩根士丹利公司的合伙人，1989年加入Zenith董事会，他表示外部董事在92年开始私下会议，并决定重新建立董事会的旧财务委员会。该委员会成为了Brooker、Willmott Services的首席执行官Willmott和Rand McNally首席执行官Andrew McNally IV的执行委员会。他们三人都住在芝加哥地区，靠近Zenith。Pearlman被要求离开执行小组。
密切关注。管理层和董事们选择了20个重要指标进行跟踪，以便布鲁克说，“如果我们偏离计划，我们将能够迅速解决。”这些指标包括按产品线划分的生产和市场份额、以美元和单位计算的销售额、税前利润、就业情况、现金余额和银行借款与可用信用的流动性指标，以及相对于过去表现的生产力。布鲁克说：“这些是预见到任何过度生产或销售不足问题的指标。”
然后，在1993年8月，董事会提升阿尔宾·F·莫施纳为总裁。布鲁克说：“我们将运营从佩尔曼的肩上卸下，”让他能够专注于战略。董事们还改变了齐纳的薪酬体系，将奖金完全与其财务表现挂钩。
这意味着每个人都在关注结果。执行委员会会议通常在早上7点开始，首先回顾跟踪的数字，董事会会议也是如此。除非出现问题，讨论很快就会转向其他议题。执行小组——包括佩尔曼、莫施纳、首席财务官凯尔·本森，以及有时的市场营销主管杰拉尔德·麦卡锡——讨论了定价、房地产销售和合资企业等事项。佩尔曼表示，该小组帮助齐纳决定加入开发高清电视的“宏伟联盟”。布鲁克指出，布鲁克、威尔莫特和麦克纳利随后单独会面，“评估首席执行官和所有管理层的表现。”
布鲁克还与佩尔曼进行了许多一对一的讨论。这在很大程度上得益于他的日常工作，作为家族公司巴巴拉石油公司的总裁，每周只需工作两天——这为他留出了时间来处理齐纳的事务以及攻读艺术史博士学位。
太远了吗？如果Zenith盈利，他就不需要如此关注。每年CEO与董事之间的两打会议对于健康的公司来说确实太多了。实际上，在治理圈中，划分董事会与管理层活动的界限是一个大辩论——一些专家认为Zenith的董事会参与过多。Pearlman似乎渴望有更多的喘息空间。“我认为结构不会改变，但我们已经在讨论减少会议频率，”他说。“我们可能会演变为一半的会议——让董事会每两个月召开一次会议，而执行委员会在其间召开。”
不过，Zenith似乎确实状况更好。Pearlman并没有承诺在这家价值12亿美元的公司中设定一个扭转的时间框架，但其股票已经上涨，达到了9 1/8，而52周的低点为6 1/4。一部分功劳归于董事会。“这正是董事会应该做的，”激进投资基金Lens Inc.的Nell Minow说。“在99%的情况下，CEO是一个有能力的人。如果他没有做好工作，那是因为董事会没有很好地阐明他的目标并对其进行监督。”Gordon同意：“如果这个系统在五年前就已经建立，你会看到更好的表现，或者你会换一个新的CEO。”Pearlman一定也看到了同样的情况。
ZENITH董事会卷起袖子
执行委员会 三名外部董事每月与CEO Jerry Pearlman和高层管理人员会面一次，会议在定期董事会会议之间进行
监控系统 为了监控管理层，执行小组关注20个变量的数据，包括生产、销售、税前利润、市场份额、流动性和生产力
补救措施 在20个变量中任何偏离公司计划的情况都会得到快速关注——采取纠正措施或计划变更以适应新信息
补偿 高层管理人员的奖金现在完全与Zenith的财务表现挂钩