黑帽中的白骑士？ - 彭博社
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伟大的美国通信公司在金融家卡尔·H·林德纳于1987年收购时并不是一个理想的资产。它的收益在下降，收入增长缓慢。但在其他人看到一艘沉没的船时，这位辛辛那提的百万富翁和典型的底层投资者却看到了沉没的宝藏。当时被称为塔夫特广播公司，它在全国一些增长最快的市场中拥有五个电视台和15个电台，包括坦帕和凤凰城。
不幸的是，对于林德纳来说，伟大的美国从未真正达到他的伟大期望。林德纳在过去六年里一直在努力缓解他的损失，往往以伟大的美国股东的利益为代价，一些投资者甚至曾经出售伟大的美国股票的经纪人表示。公司向证券交易委员会提交的文件显示，林德纳多次从资金紧张的伟大的美国提取管理费和巨额股息，并将公司的资产转移到其他林德纳的附属公司。
稀释的股票。尽管如此，74岁的林德纳面临的最大投诉来自于伟大的美国的预包装破产，该破产于12月23日获得法院批准。重组抹去了大多数股东的持股。这在破产中并不罕见，因为普通股股东在债权人之后排在最后。股东们声称，这种情况的不同之处在于，林德纳在破产之前利用伟大的美国收购了公司大部分债券。这使得林德纳和他紧密持有的控股公司美国金融公司牢牢控制了伟大的美国。“在预包装破产宣布后，我才知道我被欺骗了，”投资者詹姆斯·K·阿瑟说，他在该股票上损失了超过10万美元。
林德纳和AFC拒绝对股东指控发表评论。但一位接近AFC的消息人士表示，林德纳尽一切可能扭转大美洲的局面并挽救股东价值。与此同时，大美洲的痛苦历程远未结束。虽然SEC不予置评，但雷曼兄弟公司确认SEC正在调查1989年证券公司处理的未注册大美洲股票的销售。林德纳利用这笔资金购买了大美洲债券的一部分，但股票发行稀释了现有股东的股份价值。众议员约翰·D·丁格尔（民主党-密歇根州）已两次致信SEC——最近一次是在9月27日——要求就该交易提供报告。
林德纳首次与大美洲接触是在1986年至1987年间，他购买了塔夫特广播公司16%的股份，以帮助抵御由德克萨斯州金融家罗伯特·M·巴斯领导的一组敌意收购。1987年晚些时候，林德纳购买了该公司的大部分股份。随着广播广告收入的上升，他认为塔夫特将是他多元化商业帝国的一个重要补充，该帝国涵盖了从普罗维登特银行到奇基塔国际（香蕉巨头）等多个领域。
然而，这笔交易并不便宜。林德纳以惊人的15亿美元，或现金流的14倍，收购了该公司70%的普通股。大部分资金来自6.7亿美元的银行债务和5.6亿美元的高收益债券，这些债券由德雷克斯尔·伯纳姆·兰伯特公司承销。林德纳将公司更名为大美洲，成为董事长兼首席执行官。
希望渐渐消逝。这笔交易的时机再糟糕不过了。收购后，经济放缓严重打击了广告业。“我们几乎立即就知道它有麻烦，”一位前德雷克斯尔投资银行家说。在收购一年后，大美洲的营业收入仅为4400万美元，几乎比满足其利息支付所需的1亿美元少了1亿美元。曾有一段时间，林德纳表现得好像他仍然能够实现扭转局面。为了支持大美洲的场外交易股价大约为10美元，他在1987年至1990年初期间购买了近500万股。
但是随着公司的命运崩溃，林德纳的乐观似乎也在消退。由于无法产生足够的现金流来满足大美国公司的债务义务，他开始出售资产——主要是出售给其他林德纳拥有的公司。一些股东抱怨说，一些资产购买从大美国公司中抽走了价值。“这是钱从一个口袋转到另一个口袋的又一个例子，”投资者沃尔特·吉斯说，他损失了80,000美元。在最近的破产谈判中，债权人对资产销售的适当性提出了质疑，尽管他们找不到任何非法交易，一位债权人说。
资产的转手非常广泛。例如，林德纳的AFC及其附属公司购买了价值8000万美元的旧塔夫特房地产，包括新奥尔良的一家酒店和大美国公司的总部大楼。1989年11月，大美国公司以8000万美元将其中部大陆意外公司出售给AFC。大美国公司在这笔交易中记录了940万美元的损失。
在SEC的文件中，AFC表示所有交易都经过投资银行家的公平性审查。大美国公司的首席财务官格雷戈里·C·托马斯也表示，所有交易都是为了使大美国公司受益，并且公司为每项资产收到了公平市场价值。
股票困境。但是资产销售并不是股东唯一的不满点。尽管大美国公司面临现金短缺，林德纳根据SEC的文件每年从其优先股中收取2000万到3000万美元的股息。他还在1988年以3000万美元的价格将一部分优先股回售给公司。此外，根据大美国公司的代理声明，大美国公司每年向AFC支付200万到300万美元的各种费用，从意外保险到投资组合管理。一些投资者认为林德纳在公司倒闭之前尽可能多地提取现金。“这就像冲进一栋着火的房子里拯救你的电视机，”一位债权人说。托马斯辩称，林德纳和AFC有权收取这些款项。
尽管通过资产出售来偿还债务的努力，伟大美国公司仍然持续亏损。不久之后，华尔街变得悲观。伟大美国公司的股票在1990年暴跌超过75%，跌至每股不到2美元，其债券也随之下跌。
在公司大部分非广播资产出售后，林德决定通过回购债券来减少公司的债务。为了融资这一策略，伟大美国公司进行了债转股交易。第一次发生在1989年10月。林德从雷曼回购了价值5000万美元的伟大美国债券。为了支付这些债券，伟大美国公司向雷曼提供了一块价值4400万美元的365万股未注册股票。大部分股票在10月11日出售给了个人投资者。一些经纪人表示，雷曼支付了每股1美元的异常慷慨佣金。
在1992年9月，针对伟大美国公司和雷曼在芝加哥美国地区法院提起的诉讼中，一些股东——包括购买了10月11日发行部分的股东——表示他们从未提前被告知这一债转股交易，这最终稀释了他们的持股。一些经纪人还声称，他们被引导相信雷曼正在推动这只股票，因为伟大美国公司被低估了。“我们被故意误导，”保罗·韦尔霍尔，前雷曼经纪人，愤怒地说，他的客户购买了大约一百万股伟大美国公司的股票。
事实上，股东诉讼还声称，伟大美国公司故意发行未注册股票，因为它不想“通过公开披露在招股说明书中突出公司的财务问题”。伟大美国公司和雷曼坚持认为此次发行是合法的，并且由于这是债转股交易，因此股票不需要注册，因而被豁免。雷曼的一位发言人否认该公司误导客户，称雷曼认为伟大美国公司的股票是一个不错的投资。
在十二月，芝加哥联邦上诉法院维持了下级法院驳回该案的决定，因为该案未在一年联邦诉讼时效内提出。两个法院都没有对指控的实质问题作出裁决。股东的律师特伦斯·比勒表示，他计划向最高法院提出上诉。如果上诉失败，比勒表示他将重新在伊利诺伊州地方法院提起诉讼，该法院的诉讼时效更长。
与此同时，1989年10月的股票出售引起了证券交易委员会（SEC）的关注。韦尔霍尔表示，他在1992年中期向该机构提供了宣誓证词。当时，他表示，一名SEC官员还告诉他，他们正在“试图将其与更广泛的欺诈阴谋联系起来”，以欺骗投资者。接近AFC的消息人士表示，该公司去年也受到SEC的质询，但自那时以来，该公司没有再被该机构联系。雷曼也表示，它曾受到SEC的质询，并且正在与该机构全面合作。
如果SEC认为林德违反了证券法，后果可能会异常严重。在不承认或否认指控的情况下，林德已经与该机构签署了两项关于与AFC相关的先前交易的同意令，他可能会因违反这些命令而面临藐视法庭的指控。最新的同意令是在1979年签署的，随后SEC提出了广泛的指控，包括指控他和AFC未向股东披露几笔对AFC内部人的优待贷款。
无论围绕股票发行的法律不确定性如何，伟大美国公司之后发生的事情并不是什么秘密。做空者开始袭击这家濒临破产公司的股票。到1990年2月中旬，伟大美国公司的空头头寸从9月的22,000股激增至260万股。这大约占林德利益未持有的股份的25%。更糟糕的是，1992年的股东诉讼声称，许多做空者是从雷曼借入他们所出售的股票。这让股东们感到困惑，雷曼如何能够向投资者推销股票，同时又将其借给那些押注股价会暴跌的做空者。证券公司拒绝对此事件发表评论。
勇敢的面孔。尽管大美洲公司的股票在下跌，林德纳在公众面前仍然保持乐观。在1990年的前两周，林德纳似乎做出了最后的努力，通过公开市场购买140万股股票，花费约1200万美元来支持股价。在1990年年报的董事长致辞中，林德纳称赞公司正在采取的“提高盈利能力和建立股东价值”的策略。然而，股票仍然持续下跌。
如果股东们指望林德纳为他们坚持下去，他们将感到非常失望。到1992年7月，大美洲公司及其债权人，包括大陆银行、肯珀和全州保险，正在讨论可能的预包装破产。“预包装”最近变得流行，因为债权人必须在公司获得第11章保护之前同意重组条款。此外，预包装要求三分之二的债券持有人同意重组计划。在传统破产中，至少需要80%的债券持有人同意。这节省了大量时间和律师费用：寻求预包装的公司在第11章下停留三到四个月，而传统破产则需要2年半。
当然，任何破产仍然对林德纳构成风险。即使在通过新的股票发行稀释了自己在大美洲公司的股份后，他仍然拥有公司40%的普通股。尽管如此，林德纳在谈判有利交易方面处于强势地位。林德纳现在几乎拥有所有的优先股以及两项债券发行的大部分。通过回购如此多的债务，大美洲公司大幅减少了可以对公司资产提出索赔的债权人数量。林德纳“希望在重组中掌控局面，”巴林顿资本集团LP的并购联合负责人马修·C·多赫提说，他曾为一组大美洲债券持有人提供建议。
皮尔里克式的失败？林德纳仍然不得不做出让步。多赫提表示，债权人通过威胁质疑之前对AFC附属公司的资产销售，迫使他同意一个慷慨的和解。实际上，债权人每欠他们1美元至少收回90美分。
林德纳和大美国公司的债权人最终拼凑出一个重组计划，并于去年11月向辛辛那提的美国破产法院提交。债权人对最终协议感到满意。但许多个人股东感到愤怒。确实，林德纳遭受了损失，多年来在大美国公司投资超过3亿美元。但他确保在重组后的大美国公司中拥有多达44%的新普通股投票控制权。相比之下，曾拥有旧公司60%的其他股东仅获得了新大美国公司微不足道的1%。加上林德纳目前的股份、优先股息、资产销售和费用，达夫与菲尔普斯的债券分析师菲尔普斯·B·霍伊特表示，林德纳“并没有损失太多”。
一些股东建议林德纳实际上可能会做得相当不错。大美国公司的债务已削减至4.33亿美元，年利息支付现在降至更可管理的4200万美元。根据公司的重组计划，大美国公司可能在1996年实现盈利。甚至市场也开始相信，期待已久的转机可能很快就会到来。大美国公司于1月4日重新开始交易，几天内公司的股票飙升50%，达到每股18美元。这使得林德纳的380万股价值7000万美元。林德纳，这位底层投资者，或许终究会获得他的宝藏。
伟大的美国传奇
1987年，林德纳以15亿美元收购塔夫特广播公司。将电视和广播电台所有者更名为伟大的美国通讯。
1988年，面对沉重的债务偿还，林德纳开始将伟大的美国资产出售给他的附属公司。伟大的美国开始每年支付200万到300万美元的管理和保险费用给美国金融公司。
1989年，林德纳开始回购伟大的美国债券，以进一步减轻债务负担。雷曼用4400万美元的伟大的美国股票交换一块公司债务。雷曼随后出售未注册的股票，利用收益将未注册的股份出售给公众。股东诉讼后来声称，这些股票未注册是为了避免公开披露伟大的美国的问题。
1990年，卖空者开始压低伟大的美国股票。由于以债务换取新股的额外发行，股价进一步受损。股价下跌80%，跌至2美元以下。
1991年，广播行业的低迷让分析师怀疑伟大的美国是否能生存。公司回购了额外的3.8亿美元债券。
1992年，股价暴跌至每股16美元。7月，林德纳与主要债权人讨论可能的预包装破产。到那时，他处于强有力的谈判地位，掌握了公司大部分债务和股票。
1993年，法院于12月23日批准预包装第11章破产。林德纳保持对伟大的美国新股近一半的投票控制权。
1994年，伟大的美国股票于1月4日重新开始交易。股票在几天内上涨50%，达到18美元。