上市公司，私人封地？ - 彭博社

在去年发布的一份季度报告中，Ferrofluidics公司向股东提供了一份1992年的公司经纪报告。难怪。该报告预测，Ferrofluidics，这家位于新罕布什尔州纳舒阿的小型高科技工业密封件制造商，将会迅速崛起：到1996年，销售额将增长五倍，达到1.5亿美元，运营利润将增长十倍。Ferrofluidics承诺该报告是“基于独立研究”的。

或者可能并不那么独立。证券交易委员会正在调查该公司是否秘密委托并支付了该报告，法律专家表示这可能违反了证券法。这促使证券交易委员会对Ferrofluidics进行广泛调查，涉及一系列可疑的做法，从可能的股票操纵到违反披露义务。

最严重的问题涉及长期担任董事长兼首席执行官的罗纳德·莫斯科维茨，他最近在外部董事委员会进行内部调查并呼吁他辞职后退休。莫斯科维茨表示：“我否认与证券交易委员会调查有关的任何不当行为。”但公共文件显示，莫斯科维茨将公开交易的Ferrofluidics视为个人的私有领地，以获取个人利益。

在过去五年中，Ferrofluidics的总亏损达1770万美元。在上一个财政年度，仅销售2960万美元就亏损了1040万美元。但在董事会的温顺批准下，莫斯科维茨及其家族信托在五年期间获得了超过1600万美元的薪酬、奖金、福利和行使股票认购权的利润。仅在1992财政年度，莫斯科维茨及其家族实体就从Ferrofluidics获得了至少890万美元。

而且这还不是全部。有时，Ferrofluidics 向 Moskowitz 借出数百万，并担保他的个人银行贷款。该公司的第二大单一资产是对 Moskowitz 生命的 1500 万美元保险单。Moskowitz 的儿子 Jeffrey 作为保险经纪人因向 Ferrofluidics 销售一份 600 万美元的共同人寿保险单而获得了丰厚的佣金。

在对公司治理标准和“绩效支付”高度关注的时代，Ferrofluidics 的故事表明，由强大个人主导的小公司仍然可以对投资者肆意妄为。事实上，从 1983 年的高峰 44 点，现在的股票价格不到 8 点。“这与我见过的最恶劣的情况不相上下，”亚特兰大投资者受托服务公司（Investors’ Fiduciary Services Inc.）的总裁 A. Camille Nichols 说，该公司为机构投资者提供有关公司薪酬和绩效问题的咨询。

Moskowitz 于 1968 年共同创立了 Ferrofluidics，并表示他拥有电气工程和应用物理学的博士学位，他为自己的薪酬辩护称其在公司情况下是“适当的”。“我是世界上领先的 ferrofluids 专家，”他说。“我的薪酬并不谦虚，但与职业运动员和娱乐工作者的收入相比是谦虚的。在任何一年中，它可能偏高。但在其他年份，它则偏低。在 25 年中，我的薪酬并没有过分。”

为了支持他的薪酬在正常范围内的说法，Moskowitz 表示 Ferrofluidics 的董事会寻求了受尊敬的薪酬咨询公司 Towers Perrin 的建议。但 Towers Perrin 波士顿办公室的副总裁 Bruce B. Hanson 表示，他的公司仅在 1987 年被 Ferrofluidics 聘用过一次，并且仅是为了就 Moskowitz 的薪酬提供建议——而不是他的认股权证或其他福利。尽管如此，Hanson 仍然继续关注该公司，并表示 Moskowitz 的薪酬“可能是我在 20 年的薪酬咨询中遇到的最不合理的情况。”

铁流体公司成立于1968年，旨在开发从NASA获得许可的“铁流体”技术。这项技术涉及将微小的铁颗粒悬浮在特殊液体中，然后施加磁铁以操控这些液体。莫斯科维茨和一位前合作伙伴认为，这可以用于制造机械主轴或转子的密封：施加在铁流体密封边缘的磁铁可以形成气密封闭。到1981年公司上市时，铁流体公司发展迅速。其产品在芯片制造和磁盘驱动等行业受到欢迎。如今，几乎每个计算机硬盘都包含一个微小的铁流体密封。从1983年到1985年，销售额从1080万美元增长到3130万美元，增长了三倍。

莫斯科维茨开始过上好日子。他在公司总部附近买了一栋大房子，在佛罗里达州的棕榈滩附近又买了一栋。1985年，他和一位合作伙伴在新罕布什尔州梅里马克开始了哈里斯池塘的房地产开发项目，包含零售空间、办公室和144个公寓单元。但该项目出现了问题，当1989年新英格兰房地产市场崩溃时，许多单元未售出。莫斯科维茨说：“这是我做过的最糟糕的投资。”

在那段时间，莫斯科维茨的薪酬开始飙升。1988年9月，代理材料显示他仅拥有60万股股票和额外股票的认股权证，占铁流体公司股票的16.6%。但到1989年7月，董事会已授予他额外110万股的认股权证。与大多数激励股票期权有较长的归属期以鼓励未来表现不同，莫斯科维茨的认股权证可以立即行使并可转让。“认股权证计划有效地规避了股票期权计划的目的，”顾问尼科尔斯说。

试图美化这些认股权证，代理声明称首席执行官同意放弃大量未来薪酬以换取它们。例如，在1990和1991财年，莫斯科维茨“放弃”了200万美元以换取认股权证。在这两年中，他的总收入仍超过160万美元。汉森说，这种放弃“显得极为不寻常”。

莫斯科维茨的雇佣合同还有其他条款，这些条款会让许多首席执行官羡慕。他1990年7月的合同保证他有40万美元的基本工资、2.4万美元的家庭办公室津贴、2万美元的俱乐部会费和3.6万美元的三辆公司汽车费用。公司还同意为莫斯科维茨的家中支付一名全职家庭员工的费用。

“优秀的销售员。”对于这样规模的公司，Ferrofluidics在寿险上花费了不少钱。确实，公司通常购买定期寿险，如果重要高管去世，公司会获得死亡赔偿。例如，在1988年，Ferrofluidics购买了一份昂贵的终身寿险——500万美元的保费，1500万美元的死亡赔偿——以为莫斯科维茨投保。但根据该政策的条款，莫斯科维茨的遗产将从该政策中获得500万美元，加上累积收益。

为什么Ferrofluidics的董事会批准这些交易？几位董事是莫斯科维茨的老朋友。但外部董事也同意，包括自1989年以来担任董事的E.F. Hutton Group前首席执行官罗伯特·P·里特雷泽。里特雷泽拒绝评论。另一位外部董事迪恩·卡门表示，他从未看到莫斯科维茨的雇佣合同的细节。但他说，莫斯科维茨总是将交易呈现给董事会，声称对他是中立的，对公司是有利的。卡门说，莫斯科维茨“是一个非常优秀的销售员。”一位前董事表示，莫斯科维茨完全主导了董事会。

当莫斯科维茨的薪水越来越高时，Ferrofluidics的命运却在挣扎。问题始于1986年，主要是因为磁盘驱动行业正在向海外转移，组件价格也在下降。对 ferrofluids 的潜在新应用并没有像希望的那样迅速实现。在1986年出现亏损后，Ferrofluidics在1987年以一次性巨额收益出售了其关键的日本子公司。那一年，Ferrofluidics的收入达到了3500万美元的峰值。一项灾难性的英国收购进一步加剧了下滑。Ferrofluidics的股票从1989年底的2012暴跌至1990年底的5。

股票下跌给莫斯科维茨的财务带来了新的压力，因为公司的股票是他主要的资产。他还深陷于波士顿的Wainwright银行和信托公司的债务中。该银行1990年的代理声明显示，作为该银行董事的莫斯科维茨截至1990年3月8日已借款500万美元用于个人用途。

事情变得更加复杂的是，莫斯科维茨的财务与Ferrofluidics的财务交织在一起，二者都面临着破产的危险。问题是：早在1989年，Ferrofluidics曾为莫斯科维茨从Fleet银行借取的690万美元贷款提供担保，以行使认股权证。但到1990年中期，莫斯科维茨的贷款抵押品几乎一文不值。Ferrofluidics的审计师正在施压要求在1990财年对贷款担保进行500万美元的减记。然而，这将是灾难性的，因为公司已经计划进行1300万美元的重组费用。“人们非常担心，如果罗恩倒下，公司也可能随之倒下，”Ferrofluidics的高级副总裁兼长期董事阿尔万·F·乔尼说。

在1990年10月的一系列复杂交易中，Ferrofluidics向Moskowitz借出了更多资金，以偿还他部分的Fleet贷款。作为回报，Fleet减少了公司对Moskowitz贷款的担保义务。这使得Ferrofluidics在贷款担保上仅需减记140万美元，远低于审计师要求的500万美元。

新认股权证。董事会再次为Moskowitz虚弱的个人资产负债表注入资金。在Fleet贷款重组的两天前，董事会同意将他95万个认股权证的行使价格从平均价格12.86美元降低到当时的市场价格5美元。这使得几乎毫无价值的认股权证变得更加有价值。几天后，董事会又向Moskowitz发行了额外的55万个新认股权证，行使价格同样为5美元。

Moskowitz否认这笔交易旨在帮助他摆脱个人财务困境。他表示，他没有法律义务提前偿还Fleet贷款。但他认为500万美元的减记“对公司来说是不明智的”。“作为Ron Moskowitz，我不应该这样做，”Moskowitz说。“但我有信托责任去照顾公司的利益。”他补充说，重新定价和发行认股权证是董事会“对此的认可”。

对Ferrofluidics和Moskowitz来说，幸运的是，公司在1991年的报告收益回升。它在2440万美元的收入中实现了360万美元的利润。这一改善部分源于重组和几项大型一次性收益，包括Moskowitz偿还部分已减记贷款所带来的93万美元的信用。

与此同时，由于向石化行业的推进，该公司的前景似乎正在好转。Ferrofluidics 认为，通过在炼油厂泵上加盖其印章，行业可以大幅减少蒸汽排放。自那时以来，几家大型石油公司已经测试了由 Ferrofluidics 和 BWIP Holding Inc. 的合资企业出售的新泵。

石化倡议是 1992 年 3 月 30 日的经纪报告的基础，该报告目前正在被 SEC 调查。该报告由自由职业证券分析师 Sheldon S. Traube 撰写，并由位于得梅因的 Dickinson & Co. 发布。它预测合资企业将在 1996 财年带来 1.45 亿美元的收入和惊人的 4800 万美元的营业收入。莫斯科维茨声称这与公司的内部估计相符。然而，BWIP 表示，该合资企业预计在 1993 年销售 150 台泵，远低于 Traube 对今年的预测的十分之一。

过于乐观并不是犯罪。秘密资助分析师的报告可能是。内部人士证实，Ferrofluidics 向 Traube 支付了约 5500 美元来撰写该报告。SEC 的执法负责人威廉·R·麦克卢卡斯仅以一般术语表示，支付证券研究费用的公司可能违反了股票操纵规则。此外，他还坚持认为，SEC 规定要求全面披露此类付款的来源和金额。3 月 30 日的 Dickinson 报告中没有包含这两项内容。

Thomas M. Swartwood，Dickinson 的总法律顾问表示：“我不知道 Ferrofluidics 是否向 Dickinson & Co. 支付了任何款项。我不知道他们是否支付了 Traube。”Traube 的律师 Jeffrey T. Golenbock 表示：“Traube 先生没有做错任何事。”Ferrofluidics 不会对该报告发表评论，但承认在意识到无法满足 1992 年的预测时请求并支付了 Dickinson 的后续报告。新报告披露是“为现金补偿”而撰写的，降低了对 1991 财年和 1992 财年的估计，但维持了对 1996 年的预测。

乐观。在报告发布之前，关于石化举措的乐观情绪帮助股票在1991年底超过14美元。两个莫斯科维茨家族信托开始行使他们的5美元股票认股权证，并将股票出售至18美元。总的来说，家族实体在1991年和1992年的股票销售中获得了至少820万美元的收益。莫斯科维茨在1993年初又出售了225,000股，获利270万美元。家族在公司的股份在1991年达到66%，现在约为11%。流入他家族财库的资金使莫斯科维茨能够在1992年6月1日之前偿还与弗拉特相关的贷款。到1992年底，他对温赖特银行的债务已减少至220万美元。

尽管他在九月份被迫退休，莫斯科维茨应该不会再有个人资产负债表问题。他最近以低价出售了哈里斯池公寓的其余单元，结束了那场灾难。根据他的退休条款，他保留了许多有价值的福利，包括一份为期四年的咨询合同，起始年薪为25万美元，每年减少5万美元。

莫斯科维茨的离开使得弗拉流体公司变得虚弱但仍然屹立不倒。外部董事保罗·F·阿弗里二世接任董事长兼首席执行官。公司面临来自股东诉讼的潜在巨额责任，公司表示将积极抗辩。但它表示其银行仍然坚定支持。而且其支持者仍然热情，坚信环保印章最终会起飞。

许多弗拉流体公司的员工很高兴看到莫斯科维茨离开。有些人学到了宝贵的教训。“你可能可以用这个故事在哈佛教授六个月的商业和企业伦理，”一位内部人士说。随着莫斯科维茨的离开，也许弗拉流体公司可以投资于其技术，而不是让其董事长获利。