企业董事会可能终于在改善 - 彭博社

当IBM的董事会在7月27日召开会议时，面临着满满的议程：考虑一系列由新任首席执行官路易斯·V·格斯特纳（Louis V. Gerstner Jr.）设计的救助措施。因此，董事们仍然抽出时间讨论一个并不那么关键的单独问题：董事会的变化。除了增加一位董事——爱默生电气公司主席查尔斯·F·奈特（Charles F. Knight）——董事会还成立了一个“董事和公司治理”委员会。该委员会由退休的强生公司首席执行官詹姆斯·E·伯克（James E. Burke）担任主席，他曾负责寻找格斯特纳，委员会将提名董事并开始与投资者进行定期沟通。

这一举措充分表明了企业环境的变化。去年冬天，批评者指责这些董事在追究前首席执行官约翰·F·阿克斯（John F. Akers）对IBM糟糕业绩的责任上拖延了太久。现在，他们正在主动出击，试图表明他们确实关心股东的利益。“这对我来说是个好消息，假设它真的发生。这表明他们确实认真对待公司治理，”加利福尼亚公共雇员退休系统（CalPERS）首席法律顾问理查德·H·科佩斯（Richard H. Koppes）说。

其他公司也在认真对待治理，正如两项新研究所证实的那样。Korn/Ferry国际公司对327家大型公司进行了调查，斯宾塞·斯图尔特与协会对55家最大公司进行了调查，均表示董事会正在缩小——朝着专家认为的最佳成员数十人迈进。例如，在IBM中，尽管18名成员中有4名最近退休，但仅增加了奈特一人。较小的董事会可以更容易地讨论问题。而在小组中的个人则更容易承担个人责任。

两项研究还表明，董事会继续削减内部人员，倾向于外部人员，并且他们开始增加外国成员。考虑到对董事独立性的需求以及日益全球化的经济，这些都是显而易见的好处。

通常来说，正是这些外部人员组成了薪酬和审计委员会。但许多提名小组仍然包括内部人员——几乎一半的斯宾塞·斯图尔特样本都是如此。科恩/费里发现，尽管搜索公司和大型股东现在建议董事会候选人的频率是1988年的两倍，但其他董事会成员和首席执行官仍然在大约四分之三的情况下提供董事。

由于加州公共雇员退休系统和美国股东协会的推动，IBM在今年早些时候将选择董事的工作委托给了全是外部人员的薪酬委员会。与外界猜测的Gerstner将被允许选择新董事会成员相反，IBM表示该委员会选择了Knight。董事会开始获得独立性的另一个原因是：越来越多的公司部分以股票支付董事报酬，或者至少扩展了这一选项。只有一家被调查的公司，Primerica Corp.，将全部费用以股票支付。不过，如果这一趋势持续，外部董事将越来越多地有理由与他们所代表的股东而非他们所监督的首席执行官认同。首席执行官们对此有所察觉：根据科恩/费里的调查，82%的首席执行官认为“来自机构投资者的压力将使公司董事会对管理层的表现变得越来越挑剔。”

“有人在关注。”那么，改革者接下来该去哪里？他们可能会继续关注独立提名委员会、股票支付以及分开董事长和首席执行官的职务，或者至少指定一位首席董事，例如IBM的Burke。但现在这些程序方面的变化正在进行中，不满的投资者将像Gerstner一样，可能会更加关注业绩。“我感觉我们对董事行为产生了相当大的影响，问题是如何保持这种影响，”机构投资者委员会的执行董事Sarah A.B. Teslik说。“你希望每个董事会都知道有人在关注他们。”

毫无疑问，这将需要警惕和智慧。投资者可能会要求更多关于董事会运作的信息，寻求关于个别董事及其在董事会贡献的更多数据，并推动董事会招募其他董事会职务较少的成员，而不是那些已经过度扩展的知名首席执行官。

对绩效的重视在IBM确实奏效。而且，与程序性举措不同，这一点即使是治理怀疑论者也无法贬低。