高管薪酬：派对还没有结束 - 彭博社

去年，Kmart Corp.的董事会发生了一件不寻常的事情。薪酬委员会的董事们请来了自己的顾问，研究首席执行官约瑟夫·E·安托尼尼及其高管团队的薪酬。

并不是说董事们认为去年赚了210万美元的安托尼尼的薪水过高。相反，他们希望得到一个外部的视角，来自没有被首席执行官或其人力资源部门雇佣的人。“我们只是觉得有必要拥有一个独立的观点，以确保我们走在正确的轨道上，”负责该委员会的约瑟夫·P·弗兰纳里说。弗兰纳里确实表示，聘请顾问可能会让首席执行官怀疑他的董事们是否真的信任他和他的顾问。“但我认为这样做是件好事。”

先发制人。这可能终于发生了：关于美国首席执行官薪水不断增长的争议——更不用说对自满董事的指责——似乎正在促使许多董事会采取行动。董事们在薪酬问题上投入了更多时间，常常质疑薪酬方案背后的假设，要求将其与业绩挂钩，并且像Kmart一样，聘请外部顾问。一些董事会，顾问们说，甚至在今年取消了股票期权的授予，而许多其他董事会则削减了此类奖励的规模。

在全国董事会中出现的改革部分是由于激进股东的推动，他们一直在抗议从旅行者到马丁·马里埃塔和太平洋电信等公司的薪酬做法。这也是美国企业采取的先发制人的措施，以应对华盛顿对高管薪酬干预的威胁。而证券交易委员会今年实施的新披露规则则引发了聚光灯，推动了改革的进程。“如果目标是遏制市场中的滥用行为，高管薪酬披露正在发挥作用，”KMPG Peat Marwick的彼得·T·金戈斯说。“我看到的审查和关注细节的程度是我在22年的咨询生涯中从未见过的。”

这听起来像是信息战胜秘密、董事会独立战胜裙带关系、私人企业治理战胜严格监管的胜利。改革确实在酝酿中——但不要指望《商业周刊》第43届年度薪酬调查能提供证据。这里的数字比以往任何时候都要大。由于股票期权的异常行使——其中大部分是由于比尔·克林顿总统承诺提高个人和企业所得税所引发——去年美国大型公司的首席执行官平均总薪酬达到了创纪录的3,842,247美元。这比前一年增加了56%。

仅仅要进入今年的前十名，首席执行官就必须收入超过2280万美元。仅仅几年前，这就足以夺得第一名。但1980年代股票期权的螺旋式上升使得数字不断攀升。“首席执行官第一次兑现股票期权赚到500万美元或更多时，人们感到震惊，”布鲁金斯学会的经济学家玛格丽特·M·布莱尔说，她一直在关注企业治理问题。“接下来的一年，1000万美元都不够，似乎有20个人赚到了那么多。现在要让任何人感到惊讶，得需要5000万美元或1亿美元。”

巨额意外之财。因此，惊喜：去年夺得头名的是HCA-美国医院公司的董事长兼首席执行官托马斯·F·弗里斯二世，他的收入达到了1.27亿美元。绝大多数收入来自弗里斯在1989年领导收购其纳什维尔医疗保健集团时获得的股票期权。该公司在去年年初再次上市，带来了他的意外之财——以及向国税局支付的3900万美元的税款。

再一次惊喜：Frist 现在看起来像个小角色。11月初，华特迪士尼公司的迈克尔·D·艾斯纳实现了惊人的1.97亿美元的股票期权收益。这几乎肯定会将他推向明年薪酬榜的顶端。但由于他在迪士尼财年结束后行使了期权，《商业周刊》并未将其计入他1992年的薪酬。

为了谨慎起见，我们将Frist的薪酬包称为异常，并将其排除在1992年的平均值之外。即便如此，美国大型公司的平均首席执行官的总薪酬达到了3,494,296美元——比前一年增加了42%。

尽管在董事会中发出了许多政治正确的声音，但高管办公室与车间之间的差距仍在继续扩大。去年，平均首席执行官的收入是工厂员工的157倍。回到1980年，当时首席执行官的平均薪水仅为624,996美元，他的总薪酬仅是普通工厂工人的42倍。在日本，企业首席执行官的薪酬要低得多，首席执行官的收入不到普通员工的32倍。“确实存在滥用现象，”Kmart董事、前Uniroyal Inc.主席的弗兰纳里承认，他还在斯科茨、英格索尔-兰德和纽蒙特矿业的薪酬委员会任职。“但我认为这些案例并不反映平均情况，”他说。

《商业周刊》的调查是与标准普尔的Compustat服务公司共同编制的，考察了365家美国最大公司的两位最高薪酬高管，按市场价值定义。去年，这730名高管中有467人赚取了超过100万美元的收入。表现突出的包括Primerica的桑福德·I·韦尔，收入为6760万美元；玩具反斗城的查尔斯·拉扎鲁斯，收入为6420万美元；美国外科公司的莱昂·C·赫希，收入为6220万美元；以及克莱斯勒的前主席李·艾科卡，他在离职时获得了1690万美元。在调查中，非首席执行官中收入最高的是唐纳德·R·基欧，他于4月15日从可口可乐公司的总裁职位退休，收入为4080万美元。

大多数此类薪酬以股票期权的形式出现，因为董事们继续将更多的薪酬从工资和短期奖金中转移出去。例如，弗里斯特的工资和奖金仅为1,068,000美元；韦尔仅为2,752,000美元。财务会计标准委员会最近的一项决定要求公司将期权计入收益，这可能会减缓这种转变——但这一变化要在三年后才会生效，如果会生效的话。在此期间，期权授予持续膨胀，而其他形式的薪酬实际上在缩减。事实上，根据《商业周刊》的高管薪酬评分板，连续第二年，首席执行官的平均工资和奖金下降了约2%，降至1,104,769美元。这一基本工资的下降发生在企业利润增长22%的年份。

因此，许多高管宁愿让你将他们的工资和短期奖金视为当前年度薪酬数字的唯一组成部分，这并不奇怪。他们认为，将十年前授予的股票期权行使所产生的期权收益与单一年度的薪酬混为一谈是不公平的。他们说，这些看似丰厚的利润是多年工作的单次奖励，只有在股东从股票价值的显著升值中受益时才会出现。但名单上有许多熟悉的面孔，这些高管在薪酬游戏中已成为常胜将军。他们年复一年出现在高薪名单上的情况表明，对于一些首席执行官来说，大额股票期权收益并不是一件不寻常的事情。例如，今年的第二名，Primerica公司的韦尔，去年排名第六，收入为1590万美元。H.J.亨茨公司的安东尼·J·F·奥赖利，今年排名第五，收入为3690万美元，去年排名第一，收入为7500万美元。而Torchmark公司的罗纳德·K·里奇，今年排名第九，收入为2660万美元，四年前就进入了前十名名单。

至于股票期权意味着首席执行官只有在股东获利时才获利的观点——时机是关键。美国外科公司的赫希去年通过行使他的期权和出售公司股票净赚了6040万美元——价格从65美元到120美元不等。当前的股东可能会羡慕他：美国外科公司的股票在四月的头两周内暴跌了46%，降至30美元。

被标注星号？另一方面，一些股东有理由为他们的首席执行官喝彩。例如，在薪酬竞赛的低端，你会发现诺维尔公司的雷蒙德·J·诺尔达，他去年仅赚了198,830美元。这个微薄的薪水，加上卓越的业绩，使得这位软件首席执行官在《商业周刊》的绩效薪酬分析中名列前茅。在过去三年中，他为股东提供了最高的回报，并产生了最佳的公司业绩。谁的回报最少？亨氏的奥赖利和数字设备公司的前董事长肯尼斯·H·奥尔森。

而今年的第一名是如何赚取他的1.27亿美元的？听HCA的弗里斯说，他的记录薪酬——就像罗杰·马里斯多年来的本垒打记录——应该有一个星号。在他的管理下，HCA在1980年代中期发展成为一个庞大的医疗保健集团，拥有或管理全球486家医院，并涉及保险公司和健康维护组织。弗里斯坚持认为，如果没有冒着在掠夺性的1980年代被收购的风险，他无法重组公司以专注于其核心医院集团，因此他通过杠杆收购将其私有化。

他的投资者——包括摩根大通、高盛和德克萨斯州金融家理查德·E·雷恩沃特——同意给予弗里斯和其他700多名经理以每股低至22.7美元的价格购买2600万股公司股票的期权。当公司在1992年3月准备再次上市时，股票价格为每股21.50美元，HCA已经缩减为74家医疗外科医院和54家精神病医院的集合。价值3亿美元的杠杆收购股权——其中3320万美元由弗里斯及其家族贡献——已转化为价值28.3亿美元的股票和期权——在短短三年内实现了9比1的回报。“HCA是1980年代最成功的杠杆收购，”弗里斯说。“这是一个不寻常的情况，大家都赢了。”

他的投资者似乎也同意。雷恩沃特认为弗里斯应得每一分钱。“你必须记住，汤米·弗里斯把他整个家庭的财富都置于风险之中，”他说。“我相信奖励应该给予那些愿意冒险的人。”雷恩沃特担心对高额薪酬的抗议可能会抑制这种冒险精神。他认为，董事会成员，最适合区分公司建设者和公司破坏者的人，应该变得更加积极。“治理应该在董事会层面，而不是在华盛顿，”雷恩沃特说。

尽管数字高得惊人，但显然董事会正在采取更强硬的立场。在一家又一家公司的情况下，薪酬顾问发现董事们更愿意质疑首席执行官的薪酬方案。Kmart董事会决定寻求外部意见——结果并没有导致这家大型零售商的薪酬实践发生重大变化——这一决定去年在许多公司的小组中得到了重复。皮特·马威克的金戈斯估计，过去一年中他一半的任务都是直接为董事会的薪酬委员会服务。三年前，他的咨询工作中只有十分之一是为董事会成员服务。

那时，设定首席执行官薪酬的过程是一种亲密的裙带关系研究。首席执行官或他的顶级人力资源官员会决定雇佣哪位顾问以及顾问将研究什么。报告——通常是对竞争对手支付给其高管的薪酬的调查——随后会作为对首席执行官更丰厚薪酬的理由提交给薪酬委员会。首席执行官通常会在董事们讨论并设定他的薪酬时在场。只需一两次轻松、非正式、相对简短的会议，就可以为首席执行官及其高级管理人员的薪酬盖章。

现在，这一过程变得更加严格，需要几次委员会会议。“董事们现在提前要求薪酬信息，”Chingos说。“他们希望获得所有的支持数据，包括用于比较的公司。而且他们希望与顾问单独交流。”美国电话电报公司及其他几家领先公司的董事Donald S. Perkins补充道：“在许多情况下，审查首席执行官薪酬的过程现在更加正式和明确。我们花更多时间在年初审查首席执行官的目标，并在年末衡量他的进展。”

在每个董事会会议室内，关键问题是如何最好地将薪酬与绩效挂钩。标准解决方案是股票期权，但一些更严格的委员会开始怀疑这是否是正确的答案。原因可以追溯到华尔街的老话，不要将聪明才智与牛市混淆。期权通过奖励那些股票随着潮流上涨的首席执行官，可能正是在这样做。

更高的门槛。一些公司，如AT&T和高露洁-棕榄公司，已经承认这一点，通过以溢价定价期权。今年，例如，高露洁授予董事长鲁本·马克购买100万股股票的期权。这些期权中最大的单一部分，40万股，行使价格为每股100.35美元——尽管该股票目前的交易价格约为60美元。因此，高露洁的价格必须上涨三分之二，马克才能开始享受他工作的更大激励。

这一策略确保了股东在首席执行官之前实现股票收益。但这仍然没有达到一些薪酬专家所倡导的程度。一些人认为，期权的行使价格应该根据股市的涨跌进行调整。“仅仅因为整体市场的上升而奖励一位高管是没有意义的，”芝加哥大学的经济学家罗伯特·H·托佩尔说。“这与直接给予他股票没有什么区别。”

对高管薪酬做法的批评并不是新鲜事。不同的是，董事会正在倾听——并采取行动。你可能无法通过今年的数字证明这一点，但时代正在改变。