日本人因华尔街的一个怪癖而绊倒：规则 - 彭博社

驾驶汽车需要执照。出售或交易证券，或监督经纪员工也需要执照。虽然美国证券公司通常会尽力确保其员工获得适当的执照，但对于四大日本公司中三家的美国子公司来说，情况并非如此。根据2月25日的证券交易委员会命令，这些公司经常无视国家证券交易商协会（NASD）的执照规则以及许多其他监管要求。

以日本第四大经纪公司Yamaichi International (America) Inc.为例。根据SEC和个人的NASD记录，Yamaichi的机构销售、研究和并购负责人渡边健太郎并未注册为一般证券负责人，这是监督者的要求。1989年至1991年底负责三个部门的田原宏之也没有注册。截至1991年中，田原未通过任何销售或监督考试。负责日本机构股票销售的山下正夫在1991年10月第七次尝试时才通过销售代表的基础考试，距离他加入公司已有四年。他从未参加过监督考试。Yamaichi董事长斯科特·E·帕尔迪确认了执照违规行为，并表示这三位高管已被调离美国。

SEC还指控Yamaichi、Daiwa、Nomura和Nikko的美国子公司存在其他违规行为，从非法购买国库券到隐瞒交易损失，再到为客户的交易损失进行赔偿。

系统性违规。SEC的调查是由于1991年揭露的几家日本经纪公司在日本广泛且不当地掩盖客户损失的事件而引发的。这三家公司在没有承认或否认任何罪责的情况下与SEC达成和解。它们受到谴责，并被罚款和处罚共计841,000美元。日本第三大公司Nikko证券正在对其高层官员隐瞒公司1991财年1800万美元交易损失的指控进行抗辩。SEC对Nikko的调查，包括其记录保存做法，仍在继续。

虽然这些其他不当行为似乎比违反许可规则更为严重，但许可违规引发了关于不当行为普遍性和高层管理人员对此行为纵容程度的严重质疑。NASD的许可规则旨在确保证券专业人士理解证券法律，并帮助监控他们对这些法律的遵守情况。尽管被广泛报道的指控行为大多是个别事件，但根据SEC官员和熟悉日本公司在美国运营的美国人所说，许可违规是系统性的，涉及高级管理人员，至少在山一证券和大和证券美国公司是如此。其中一位未获得适当许可的高管实际上负责其公司的合规性。“日本公司对美国法规完全不屑一顾，”前野村证券国际公司的高管约翰·E·菲茨吉本说，他还是《欺骗性行为：野村证券与日本对华尔街的入侵》的作者。

野村的美国分公司并没有违反许可规则，野村的律师加里·林奇说。他指出，SEC的命令只发现了两名未完全注册的员工。一位大和发言人表示，许可缺陷部分源于员工从日本不断轮换以及他们在英语考试中遇到的困难。此外，发言人表示大和已经“加强和修订了其合规程序。”

`什么都没做。’ 由于违规行为，公司的成本可能不仅仅是尴尬。推销证券的公司可能会因未注册经纪人执行的交易而对客户的损失承担责任。由于此类案件往往是明确的，“公司不会争辩，”奥本海默公司的总法律顾问罗伯特·I·克莱因伯格说。“通常此事会在法庭外和解。”

为什么日本公司的官员能够在没有许可证的情况下运营这么久？原因显然是NASD的执法松懈。一位接近NASD的消息人士表示，出于政治原因，它可能并不是一个积极的执法者。该协会的前资格委员会成员说：“他们几年前就知道这件事，但什么都没做。你不想做任何事情来破坏美国和日本之间的关系。”原因是：直到日本最近的经济放缓，东京公司一直在向美国市场注入资本。NASD的合规负责人约翰·E·平托否认存在双重标准。他说：“如果我们知道日本公司的违规行为，绝对没有任何事情会让我们犹豫去采取行动。”

NASD官员指出，一些日本官员可以合法地在不参加资格考试和获得美国许可证的情况下经营他们的业务。例如，大和证券美国分公司的前董事长磯田拓郎从未参加过经纪人和主要负责人的两项基本考试，因为NASD向他发放了豁免。NASD可以为高级官员，包括美国高管，豁免规则，如果它决定他们在该行业已经拥有丰富的经验。大和表示，获得豁免并不会降低磯田的资格。

但大多数低级别的日本员工并没有获得豁免——而且相当多的人根本不愿意参加考试。一个原因是日本公司通常会将员工调往美国工作三到六年。日本官员认为，由于语言问题，参加美国考试对他们的员工来说负担太重——尽管现在考试可以用日语进行。

尽管NASD否认并解释，但显然该协会在执行其规则方面并不严格。根据SEC的说法，截至1991年9月，当SEC进行调查时，大约50名从东京定期调往美国的Daiwa交易员和投资银行家中，有20人没有获得销售许可证。此外，至少有三名Daiwa在美国的董事在两到五年内没有获得适当的许可证。根据一名美国前Daiwa副总裁在一起无关的错误解雇诉讼中提交的宣誓书，这些董事包括三名美国人。

其中一名董事是债券交易员威廉·布拉赫费尔德（William Brachfeld），他是一名执行副总裁，因为在非法国债交易中的角色被罚款31,000美元并暂停三个月。根据NASD的记录，布拉赫费尔德直到1990年8月才获得完全许可——在他担任该职位五年后。布拉赫费尔德的律师表示，延迟是由于误解造成的。

诉讼？根据NASD记录和诉讼中的宣誓书，即使是Daiwa的首席法律和合规官劳伦斯·雅各布（Lawrence Jacob）似乎也违反了规则。根据记录，雅各布直到1988年初才获得监督许可证——这比他加入Daiwa晚了两年多。Daiwa拒绝发表评论。

SEC指控，许可问题导致了更严重的违规行为。委员会指控Daiwa多次将合法经纪人的注册号码分配给许多未持证的日本人进行的交易。虚假记录保存是证券法的严重违规行为。

证券交易委员会执法主任威廉·R·麦克卢卡斯表示，他相信这些公司很快会采取措施，以确保完全遵守美国法律。山一证券在两年前推出了一项政策，要求日本经纪人在进入美国之前通过基本的美国考试。但这可能无法保护这些公司免受不满客户的影响，这些客户可能会试图追回损失，引用由无执照人员进行的交易。对于日本公司来说，这一美国监管的教训可能既昂贵又尴尬。