激进董事会，可以；恐慌董事会，不可以 - 彭博社

对于美国角落办公室的居民来说，1992年被证明是一个令人担忧的年份。面对糟糕的财务结果和愤怒的股东，几家公司的董事迅速将首席执行官驱逐。通用汽车、数字设备和美国运通是最引人注目的例子。随着IBM、花旗集团和西屋电气等公司的问题加剧，媒体将这些公司的首席执行官置于“死亡观察”之中，猜测他们还能保住工作多久。

太好了，对吧？董事会终于明白了信息。他们开始意识到自己的真正职责是关注股东的利益，而不是他们的朋友，即首席执行官的利益。

限制。但是等一下。有理由怀疑一些董事是否理解了这个信息。他们是否在某些时候过早地按下了恐慌按钮？他们的行为让人想起多萝西·帕克对凯瑟琳·赫本的著名贬低，她说赫本“情感的范围从A到B”。董事们难道不应该有比无所作为或对首席执行官施加压力更多的选择吗？

这种全有或全无的行为实际上代表了董事会的失败，而不是成功。纽约律师马丁·利普顿表示：“如果一个董事会在一段时间内没有做必要的工作来理解业务，当事情出错时，它别无选择，只能更换首席执行官。”然而，董事们对这种仓促行动的恐惧，随着时间的推移，可能会损害美国的竞争力，因为这可能会抑制首席执行官冒险的意愿。“你扼杀了创业精神，”利普顿辩称。你还可能助长一种防御心态，破坏首席执行官早期倾听不满股东的意愿，以免向其他人发出错误信号。

让我们明确一件事：首席执行官的职位不是一个终身职位。太长时间以来，这在大多数公司都是不幸的现实。董事会在让高管负责方面做得太少，而首席执行官也不必太担心他们的表现。然而，随着激进的股东对表现不佳者施加压力，气氛正在改变。但一些董事似乎反应过度。

一个故事很好地说明了这种高度紧张的环境。去年11月，加利福尼亚公共雇员退休系统的代表向西屋电气首席执行官保罗·E·莱戈表达了他们的投诉。他们还告诉莱戈，他们希望与外部董事会面，包括凯雷集团的副董事长弗兰克·C·卡鲁奇三世。几天之内，卡鲁奇“通过中介提出辞去董事会职务，”加州公共雇员退休系统的总法律顾问理查德·H·科佩斯说。“我们请求与他会面的请求被解读为我们在针对他。”加州公共雇员退休系统只是想与卡鲁奇交谈，但他无法被联系以作评论。

如果这些事件不是如此重要，那将是可笑的。但对于美国公司治理的方式有很多不满。还有很多关于改革美国系统的糟糕想法——例如试图采用日本或德国的模式，在这些模式中，银行或合作公司提供问责制。两者都没有美国系统的活力或融资能力。也都无法保护小股东。

问答时间。美国不必牺牲这些特性，特别是由于证券交易委员会最近对代理过程的改变，使股东能够更积极地参与。但重要的是，企业美国的动荡不仅要改变，还要改善公司治理的方式。从逻辑和法律上讲，董事是关键。然而，如果每次他们感受到来自股东的压力时，他们——以及首席执行官——就开始担心董事会政变，系统就会陷入麻烦。

股东和董事会想要实现的是更好的长期财务表现。为了做到这一点，董事们必须花更多时间监控管理层——始终如此，而不仅仅是在出现问题时。这不是微观管理；而是知道何时提出问题以及正确的问题是什么。

鉴于董事会与首席执行官之间的动态，从这里到达那里将需要时间。董事们可以通过控制提名过程、要求更多关于商业战略和状况的信息、任命一位与首席执行官不同的董事长或一位外部首席董事、偶尔与股东会面——简而言之，通过维护他们的独立性来开始。

也许那些登上头条的董事会尝试过，但未能在不更换首席执行官的情况下改变每家公司的方向。也许那时已经太晚了。但其他公司的董事们不应该误解这个信息：从软弱到强势一步到位并不是正确的做法。