一个让股东欢呼的十月惊喜 - 彭博社

1992年10月15日：记住这个日期。它不会像1929年的黑色星期二或1987年的血腥星期一那样具有重大意义。但在这个以商业世界重大事件而闻名的月份，华盛顿的那个阳光明媚的星期四应该被视为一个重要的日子——至少在股东行动主义的历史上。

这并不是因为新的证券交易委员会关于高管薪酬披露的规则——这引起了所有头条新闻，并使主席理查德·C·布里登登上了网络电视。相反，正是证券交易委员会的新代理规则应该证明更具深远影响。近40年来，对公司运营或表现不满的股东一直受到联邦规则的限制，这些规则偏向管理层。现在，证券交易委员会给了股东一个扩音器。此外，代理征集公司Georgeson & Co.的主席约翰·C·威尔科克斯表示：“这对股东行动主义和公司治理改革运动是一个巨大的心理推动。”

投票权。在这些规则下，养老金基金、金融机构和个人投资者现在可以通过几种新方式发声。他们可以在没有繁琐的备案要求或事先获得证券交易委员会批准的情况下，互相讨论他们的持股。他们可以宣布他们将如何对提案和董事投票，以期影响他人。他们可以更容易地投票支持或作为不属于管理层候选人的独立董事参选。他们还可以获得公司股东名单的访问权限。因此，股东将能够在不实际征求代理投票的情况下，聚集支持他们观点的力量。更好的是，由于他们现在能够进行协商，他们可以在问题变成对抗之前，作为一群股东的代表去找管理层和董事会。

这些变化引发了两个问题：投资者将如何利用他们的新权力，管理层将如何反应？如果双方都负责任地行动，SEC可能开启了美国管理层与股东合作的积极新纪元。毕竟，大多数激进投资者的目标——主要是那些在股票中进出成本高昂的大型公共养老金基金——是获得更好的公司业绩。这显然不是管理层或董事会所反对的。

在过去几年中，一些激进机构尝试先进行讨论，然后再用股东提案对管理层施压。一些公司同意了；许多则没有。理想情况下，首席执行官现在应该更愿意倾听投资者的声音。由于信息更充分的投资者可能是更有耐心的资本提供者，表现不佳的首席执行官甚至可能希望与主要投资者展开对话，以告知他们的困境及其解决策略。正如哥伦比亚大学法学院的哈维·J·戈德施密德教授所说，应该有空间进行“坦率的讨论”。

与此同时，投资者应该更好地为这样的对话做好准备。由于许多大型基金持有数百家公司的股份——对于他们的员工来说，实在太多了，无法深入了解——他们应该共享信息，分配研究目标，并传递他们的评估。而且，股东应该继续将焦点缩小到业绩问题上，而不是意识形态问题，例如强迫分开董事长和首席执行官的职位，正如他们曾经做过的那样。这样，股东和高管至少可以说同一种语言。“现在我们的标准是99%基于业绩，公司们更快地来到谈判桌上，”机构投资者理事会的执行董事莎拉·A·B·特斯利克报告说。

灵活应对。但是，如果投资者在与高管的讨论中没有获得满意的结果怎么办？他们应该再次协调，随着活动的升级：寻求与独立董事的会议，提出股东决议，并组织对这些决议的“赞成”投票，最后，对董事的“反对”投票。更激进的步骤包括提名一名代表进入董事会，并投票支持一组持不同政见的董事。

企业治理专家对这种极端战术是否会变得更加普遍或减少意见不一。但他们一致认为，事情绝不应该降到那个水平。因为董事会作为一个合作单位运作最佳，而不是对抗单位，少数代表可能并不具有生产力。在任何情况下，这都可以灵活处理。例如，首席执行官可以将主要的董事会活动转移到其执行委员会，而持不同政见者被排除在外。

因此，高管、董事和投资者积极响应美国证券交易委员会的新代理规则显得尤为重要。近60年前，价值投资者的圣经《证券分析》指出：“选择一只普通股是一项单一行为，其所有权是一个持续的过程。”直到10月15日，旧的SEC规则使得负责任的所有权对大多数股东来说变得困难，甚至不可能。高管们常常对那些过早抛售的短视投资者感到愤怒，并迫使他们缩短投资期限，但他们没有给投资者其他出路。现在，除了所谓的退出权力，感谢SEC，他们还拥有发声的权力。