对股东的致命武器？ - 彭博社

近年来，激进的机构投资者一直试图动摇美国的许多公司，每个代理季节都在社会和公司治理问题上向它们提出决议。然而，尽管全国的养老金和共同基金拥有53%的美国股票，但机构投资者很少能够促使他们投资的公司发生变化。股东们表示，问题在于政府的限制束缚了激进者的手脚，使管理层在任何争议中占据明显优势。

这一情况可能正在改变。在经过两年的审查后，证券交易委员会预计很快将重新推出一系列有争议的代理改革，这可能会赋予这些投资巨头更多权力，使他们更容易挑战高管管理公司的方式。如果这些措施获得批准，一位股东激进者发誓，“高管们的头将开始滚动”。难怪这一计划引发了激烈的企业抗议。而且，它引发的抗议信件数量超过了证券交易委员会近期历史上的任何其他问题。“商业圆桌会议让人觉得代理规则与十诫一样重要，任何小的修改都是对我们所知世界的威胁，”前证券交易委员会委员约瑟夫·A·格伦德费斯特说。

法律争执。尽管如此，证券交易委员会主席理查德·C·布里登决定继续推进他所称的“对代理过程的微调”。该机构的提案仅仅是允许大型股东之间进行交流，而不违反繁琐的证券交易委员会规则。并且，它将消除其他监管障碍，例如对股东名单的有限访问（表格）。在相关举措中，证券交易委员会预计将提出一项计划，迫使公司提供更多关于高管薪酬的披露。

然而，在美国证券交易委员会（SEC）进一步推进改革之前，可能会有一条绕道进入法庭的路。商业圆桌会议被广泛预期会提起诉讼以阻止这些变化。它主张，例如，SEC没有权力告诉公司如何以及何时交出股东名单。1990年，在SEC禁止新类型的不平等投票权股票后，它赢得了一场类似的法律战斗。

这一次，企业美国的律师可能会争辩说，允许投资者更自由地沟通将使他们能够秘密会面，策划例如收购。而高管们坚持认为，当前的系统已经允许股东抗议他们不喜欢的政策。多年来，他们的提案获得了越来越多的支持，甚至赢得了一些胜利。例如，今年春天，64%的股东批准了Hartmarx Corp.的一项提案，要求管理层撤销其毒丸计划。

双方的人士都同意，SEC的变化可能会使更多的基金经理变得更加积极。“那些一直处于被动状态的机构——如果不是沉默——将会减少顾虑，”华盛顿顾问詹姆斯·E·赫德（James E. Heard）说，他是机构股东服务公司的总裁。而活动人士将变得更加活跃。加利福尼亚公共雇员退休系统的总法律顾问理查德·H·科普斯（Richard H. Koppes）表示：“我们将以有组织的方式关注公司——如果他们向我们提供产品，我们就必须对其采取行动。”活动人士的潜在目标包括一些表现不佳的公司，如西尔斯·罗巴克（Sears Roebuck）、冠军国际（Champion International）和西屋电气（Westinghouse）。

热点问题。但是如果公司决定与SEC在代理改革上争斗，他们可能不会反对今年的热点问题，即高管薪酬。去年二月，委员会首次决定允许股东就薪酬政策提出非约束性决议。现在预计将要求更大程度的薪酬披露，特别是关于股票期权的情况。SEC可能会寻求迫使公司对期权进行估值，并在代理材料中披露该数字。

尽管公司抱怨对期权进行估值太困难，但他们可能会妥协，以避免看起来贪婪，并防止国会考虑更激烈的措施。因此，未来几个月可能会带来企业薪酬政策的彻底改革。

SEC还有更多工作要做。其当前的方案仅仅是代理改革系列中的第一步。活动人士正在推动进一步的变革，从要求保密投票到让投资者更容易提名董事。这样，投资者最终可能会拥有更像业主而不是旁观者的权力。