小心《拧螺丝的转动》 - 彭博社

这是来自那家最平凡的公司Pep Boys（Manny, Moe & Jack）的一项乏味的声明。四月初，这家总部位于费城的汽车零部件连锁店宣布，将于5月7日赎回其7500万美元的6%可转换次级债券。但在财务细节中埋藏着一个炸弹：债券持有者将失去六个月的利息，总计230万美元。

Pep Boys的可转换债券投资者成为了英语中最昂贵短语之一的受害者——“提前转换到期”条款。或者，正如在听说过它的少数投资者中不太亲切地称之为的“螺丝条款”。这是一个措辞无害的技术性细节，模糊到连最复杂的可转换证券投资者也难以注意到。

螺丝条款可以合法地被引用，以拒绝可转换债券投资者的整个利息支付，这可能意味着多达半年的利息。确实，Pep Boys是最近唯一一个以导致投资者错过利息支付的方式引用螺丝条款的发行者。但Pep Boys的混乱局面在未来可能会重演，因为螺丝条款正成为债券契约中的标准语言。根据专注于可转换证券的格林威治（康涅狄格州）公司McMahan Securities Co.的说法，至少在15个最近的可转换债券和优先股发行中可以找到螺丝条款（表格）。Froley, Revy Investment Co.的董事总经理Thomas Revy指出：“螺丝条款已经有一段时间没有出现了，但你会在招股说明书中看到它们重新出现。我认为这是律师和MBA们试图谋生的结果。”

紧急情况。只有在可转换债券即将被转换时，螺丝条款才会成为投资者的问题。顾名思义，可转换债券是混合型的——部分是债券，部分是股票。它们支付固定的利息，但可以在指定的价格下转换为普通股——这个价格通常远高于可转换债券发行时的股价。这为投资者提供了收入来源，同时也让他们在公司股价中占有一席之地。如果股价上涨到可以盈利转换的程度，发行人通常会召回可转换债券进行赎回——实际上，迫使投资者转换他们的股份。（如果他们不将可转换债券转换为股份，他们将收到的付款通常低于股份的价值。）

公司从这种转换中受益，因为它们用股权替代了债务。投资者则从证券价格的上涨中获益。但在Pep Boys的案例中，这一条款导致了整个利息支付的损失。

Pep Boys的螺丝条款相当简单：“在被召回赎回的债券情况下，转换权将在赎回日前第五个工作日结束时失效。”这一条款使Pep Boys在赎回前处理所有文书工作变得更容易——而且还有另一个效果。在这个案例中，赎回日期是5月7日。5月7日的前第五个工作日是4月30日。而且，恰好1992年的两个利息支付日之一是5月1日。

巧合吗？Pep Boys的官员没有回复《商业周刊》多次电话，讨论赎回的时机。无论他们的动机是什么，即使是最激烈的螺丝条款批评者也承认它们并不违法。这是一个无知并非幸福的例子。“大多数投资者甚至不知道螺丝条款的存在，而大多数公司也不知道它们的存在，”麦克马汉研究所的研究共同主任迈克尔·F·麦克纳尔提观察到。

买者自负其责。如果投资者没有发现这些螺丝条款，那是因为他们没有在寻找。一位不愿透露姓名的大型共同基金经理承认，他并没有特别关注这些事情。“说实话，我并没有太关注螺丝条款，”这位经理说。“这可能是‘买者自负其责’，但我认为责任也在承销商身上。”

但是发行者呢？公司高管可以一笔勾销螺丝条款——而辛辛那提金融公司就是这样做的，在其可转换债券的初步“红鲱鱼”招股说明书引发投资者投诉后。即使一家公司有螺丝条款，也不一定会用来惩罚投资者。家得宝公司的首席财务官罗纳德·M·布里尔坚称，如果公司赎回其最近的8.05亿美元可转换债券，就绝不会利用其螺丝条款逃避利息支付。他表示，如果投资者坚持的话，螺丝条款可能会被取消。布里尔观察到：“如果你不打算让投资者受损，这绝对不是值得争论的事情。”但投资者甚至从未询问过。因此，如果他们最终发现自己处于“螺丝条款”的受害者位置，他们只能怪自己。