“无其他选项”潮流正在兴起 - 彭博社

新罕布什尔州的共和党人和康涅狄格州的民主党人与美国的股东有什么共同点？很多。在这个代理季节，投资者就像愤怒的选民一样，迫不及待地想要传达一个信息。在公司表现不佳、薪酬过高或管理层反应迟钝的情况下，他们希望改变，甚至不惜将那些无能的人赶走——不仅是内部人士，还有独立董事。

然而，罢免公司董事比击败政治现任者更难——几乎是不可能的。股东通常只被提供一组候选人，他们只能通过不投票给潜在的董事会成员来表达反对。

突破性的一年？无所谓。在这个严酷的代理季节，抗议才是重点。例如，科罗拉多州的公共雇员工会退休协会几乎不是一个激进的投资者，甚至从未赞助过一项决议。但今年，这个115亿美元的基金正在对美国运通、 Occidental Petroleum、Travelers、Westinghouse和Unisys的董事投票拒绝——到目前为止。

拒绝投票是一种新战术，因此今年可能无法真正测试其力量。这个想法在一月份高管薪酬争议登上头条后获得了吸引力，激进化了许多股东。科罗拉多州直到4月14日才披露其拒绝对董事投票的意图。这也是为什么美国运通的董事会候选人在4月27日赢得了96.9%的代理投票，而去年为98.3%的原因。股东不满更为普遍的公司的董事，如西尔斯、罗巴克公司，可能表现得不那么好。如果10%到20%的投票被拒绝，任何董事会都可能受到震动。随着这一想法在更多大型投资者中传播，这种可能性在明年甚至今年都是真实存在的。

一些专家甚至认为1992年是激进主义的突破。“这个季节标志着一个新治理过程的开始，”哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院的经济学家约翰·庞德宣称。“我们正在看到接管后时代将发生的真正种子。”

直到最近，激进股东并没有过多关注董事，尽管他们 supposedly 代表股东。相反，激进者的主要武器是股东提案，通常针对有害的公司治理政策——例如，要求公司采用保密的代理投票，或赎回毒丸。过去的代理季节看到为公司完全控制权而进行的斗争，持不同政见者提供了一份董事候选名单以替换董事会。

公众愤怒。今年，控制权的竞争很少。但影响力的竞争很多，这促使对董事的投票反对。机构投资者委员会的执行董事莎拉·A·B·特斯利克说：“我已敦促成员们将其作为今年几乎唯一的工具。”

尽管许多基金对这些计划保持沉默——部分原因是为了避免违反禁止在没有正式披露文件的情况下征求投票的联邦规则——但一些基金已经站出来。680亿美元的加利福尼亚公共雇员退休系统（CalPERS）正在对IBM和西尔斯等公司的董事投票弃权。威斯康星投资委员会在西屋电气公司也采取了同样的做法。纽约市雇员退休系统（NYCERS）是预计将对冠军国际公司的董事投反对票的众多基金之一。这些公司已经有了同行（表）——并且可能会有更多。

股东们所持有的武器并不仅仅是对董事投票的抵制。威斯康星州、纽约市员工退休系统（NYCERS）等继续提出决议（表格）。今年最引人注目的决议试图解决高管薪酬问题，因为证券交易委员会首次允许就此主题提出提案。

令人惊讶的是，这些决议获得的投票很少。巴尔的摩燃气与电力公司（Baltimore Gas & Electric）限制薪酬的提案获得了13%的代理投票，而贝尔大西洋（Bell Atlantic）和Equimark的提案大约获得了16.5%。其他治理决议的投票通常达到28%到44%。

但再次强调，这些结果可能并不能公正地反映股东的情绪。证券交易委员会的决定是在2月份做出的，已过大多数公司的提交截止日期。进入投票的决议都是去年秋季由个人提出的猜测性提案——并且被许多机构视为过于武断。“我们认为股东不应该干预薪酬的细节，”机构股东服务公司（Institutional Shareholders Services Inc.）的总裁詹姆斯·E·赫德（James E. Heard）说。“我更希望他们关注薪酬结构、披露和问责。”一个引人注目的提案是在格鲁曼公司（Grumman Corp.）提出的，要求在公司股票回到1986年水平之前，不向管理层支付现金奖金。由于技术原因被拒绝，但可能在1993年重新提出——以及其他精心设计的措施。

来潮。股东的愤怒也体现在其他投票中。股票、期权和奖金计划正受到仔细审查，尤其是在那些减少现金薪酬但通过慷慨的股票计划弥补差额（或更多）的公司中。万豪（Marriott）、Adobe系统和华纳-兰伯特（Warner-Lambert）是可能面临反对票的公司之一。“人们不仅在投票反对这些计划，还在投票反对批准这些计划的董事会，”投资者信托服务公司（Investors’ Fiduciary Services Inc.）的总裁A·卡米尔·尼科尔斯（A. Camille Nichols）说。

对董事会影响力的争夺并没有就此结束。纽约市员工退休系统（NYCERS）提出了一项新决议，要求西尔斯（Sears）选举一位与首席执行官分开的董事长。NYCERS还希望锐步国际有限公司（Reebok International Ltd.）的薪酬委员会完全由外部人士组成。数字设备公司（Digital Equipment Corp.）的提名委员会也是如此。在通用动力公司（General Dynamics）和王实验室（Wang Laboratories），股东们只希望公司董事会中有大多数外部董事。

毫无疑问，活动人士已经坚定了迫使企业变革的决心。他们一次又一次地以大量票数投票支持决议，却常常被忽视。然而，他们最近也取得了一些小胜利——例如，自愿接受保密投票。他们还赢得了两个重大胜利：去年七月，时代华纳公司（Time Warner Inc.）用一个更可接受的股票发行替代了一个有争议的股票发行；三月，通用汽车公司的董事们发动了一场董事会政变。“我把这一切视为一股正在形成的浪潮，”纽约市财政专员卡罗尔·奥克莱瑞凯恩（Carol O’Cleireacain）说，她是NYCERS董事会的主席。“如果我们没有在前几年采取保密投票、大多数独立董事等措施，通用汽车发生的事情是不会发生的。这就是我们不断赞助决议的原因。”这也是活动人士不断尝试新战术的原因。对于愤怒的投资者来说，现状已不再足够。