补偿委员会，还是等待回报的“拍马屁者”？ - 彭博社

当可口可乐公司的股东欢呼时，董事长罗伯托·C·戈伊祖埃塔在公司4月15日的年度会议上强烈捍卫他获得的8100万美元限制性股票奖励。戈伊祖埃塔所忽略提及的是，一位帮助发起这一前所未有奖励的董事是他长期的商业伙伴，而他的投资银行公司从可口可乐那里获得了数百万的费用。

可口可乐并非独一无二。在包括AMR、Primerica和菲利普·莫里斯在内的一系列大型公司中，潜在的利益冲突在董事会中显得尤为突出。律师和投资银行家通常在这些公司的敏感薪酬委员会中任职，即使他们的公司与该公司有着定期的业务往来。

太过亲密？多年来，批评者一直谴责首席执行官与他们的董事会朋友之间的亲密关系。现在，即使是最保守的观察者也开始同意，薪酬委员会的成员应该是无可指责的。他们认为，如果董事的公司与该公司有着数百万美元的业务往来，董事们不太可能质疑过高的奖金。他们表示，保护这种商业关系的愿望可能会影响这些董事的判断。

“薪酬委员会应该是绝对清白的，”执行搜索公司SpencerStuart的总裁托马斯·J·内夫说。全国公司董事协会的总裁约翰·M·纳什则更加坚定。“与公司有业务往来的律师、会计师和投资银行家不应该在董事会中，根本不必提薪酬委员会，”他说。“他们有利益冲突和既得利益。他们无法完全独立。”

董事会成员反驳说，跳到这样的结论是不公平的。他们指出，与董事的商业交易必须在公司的代理声明中披露——这是证券交易委员会的要求。AMR公司的官员表示，“没有绝对的理由因为我们的某位董事恰好是那里的合伙人而不聘请最合格的律师事务所。”

与他意见一致的是Kenneth J. Bialkin，他是Primerica的董事，同时也是Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom的合伙人，该事务所为Primerica提供法律服务。“对此过于夸大是不现实的，因为这些事情取决于相关人员的诚信，”他说。“你无法得出绝对的结论。”

老朋友。对于批评者来说，Goizueta的8100万美元奖励可能就是一个例证。Goizueta和可口可乐董事Herbert A. Allen自1982年以来就是朋友，当时可口可乐以7.5亿美元收购了哥伦比亚电影娱乐公司。那时，Allen担任哥伦比亚的主席，同时仍然是他家族投资银行公司的总裁。在过去六年中，Allen & Co.从与可口可乐相关的交易中赚取了近2400万美元的投资银行费用，包括在可口可乐将其最大的美国装瓶商出售给公众时获得的1000万美元。在此期间，Allen一直担任可口可乐薪酬委员会的主席，该委员会负责设定Goizueta及其高级助手的薪酬。

这位投资银行家坚称，他公司所收取的费用与他在董事会的职位之间没有冲突。Allen指出，他和其他董事都是可口可乐的大股东，不会做“任何损害他们股份价值的事情。”此外，他表示，“我们的公司做了很多工作，我们参与的每一笔交易都对可口可乐的股东有利。”他和其他董事强烈捍卫对Goizueta的奖励。Allen补充道：“这是一位在公司有着30年杰出记录的绅士。这部分奖励是对他过去成就的认可。”

然而，其他人认为这种关系至少有可能影响艾伦的薪酬决策。“我不明白为什么这不是非法的，”机构投资者委员会的执行董事莎拉·A·B·特斯利克说。“当然，这会影响你，即使你没有意识到。这根本不应该发生。”

选择众多。但确实如此——而且在一些最知名的上市公司中。当菲利普·莫里斯公司去年向退休董事长哈米什·麦克斯韦发放了50万股的期权——这些期权已经价值1040万美元——这引起了人们的关注。未被报道的是，菲利普·莫里斯的薪酬委员会包括来自弗吉尼亚州里士满的亨顿与威廉姆斯律师事务所的律师罗伯特·E·R·亨特利。在过去三年中，该公司从菲利普·莫里斯获得了2440万美元的法律费用。亨特利在被问及评论时表示：“我不对我所坐的董事会的业务发表评论。”

名单还在继续：在废物管理公司，负责股票期权委员会的董事是公司的前副总裁，近年来高管们从期权收益中获得了数百万的收入，他每年从公司获得127,500美元的咨询费。公司发言人否认存在任何冲突。在宾佐尔公司，股票期权委员会的主席是艾伦·H·卡鲁斯，他是保险代理公司约翰·L·沃瑟姆与儿子的合伙人。他的公司在过去五年中为公司提供保险收取了超过300万美元的佣金。在威斯康星州的谷地银行公司，博尔特集团公司的主席奥斯卡·C·博尔特坐在薪酬委员会上，尽管谷地与博尔特相关的公司进行了数百万美元的交易。该银行正在向一个与博尔特相关的合伙企业支付140万美元的办公室租金，租期为五年。另一家博尔特公司正在对谷地银行进行300万美元的翻新。博尔特认为没有冲突。“我们有3亿美元的业务，而那份合同仅占1%。”博尔特说。“我认为我根本没有受到我们与他们的业务的影响。”

到目前为止，少数股东在抱怨。在可口可乐的年度会议上，没有人问戈伊祖埃塔关于他的意外之财。但是，随着公众对首席执行官薪酬的愤怒加剧，股东们有理由怀疑那些发放丰厚薪水的手究竟有多公正。