企业董事会的警钟 - 彭博社

通用汽车对国家有利，国家对通用汽车有利。

已故通用汽车董事长查尔斯·E·威尔逊无疑会对他在1952年发表的著名言论在今天的适用性感到惊讶——在一个完全不同的背景下。威尔逊当时是在评论通用汽车在美国经济中的主导地位。现在，这句话之所以真实，是因为通用汽车董事会在4月6日采取了激进的措施：当外部董事重新安排公司的高管名单和结构时，他们树立了一个榜样，应该促使表现不佳的公司的董事会尽早采取行动，而不是拖延。

而这反过来可能有助于扭转美国企业的下滑。近年来，随着海外竞争对手变得更加灵活，许多美国公司似乎显得笨拙且方向错误——通用汽车就是一个典型例子。作为补救措施，专家建议改善董事会，其监督将灌输纪律和问责制——现在，或许通用汽车可以作为一个先例。

保守。 “如果这可以发生在通用汽车，那么它可以发生在任何地方。公司治理将永远不会一样，”执行招聘公司斯宾塞·斯图尔特与合伙人总裁托马斯·J·内夫说。一位顶级公司律师也表示同意：“这确实是一个重要时刻——这是公司治理运动的顶峰，旨在让外部董事履行职责。”

通用汽车的事件真的值得如此关注吗？毕竟，这家公司多年来一直在亏损和失去市场份额，这让投资者非常不满。许多外部人士有充分理由认为，董事会应该在多年前就采取行动。而董事们只是在做他们应该做的事情：监督管理层的表现，必要时进行更改，并一般性地关注股东的利益。

然而，通用汽车是一个突出的案例——它庞大、守旧，并且长期以来被内部人士主导，他们创建了一个软弱的董事会。这只会放大通用汽车外部董事在他们突然宣布独立时所投下的阴影——即使这早已是迫在眉睫。

虽然近年来董事会更快地更换糟糕的管理者，这一数字却具有误导性。哈佛大学商学院教授、《棋子还是权臣：美国公司董事会的现实》一书的作者杰伊·W·洛施表示，“在更多情况下，公司已经破产、正在破产，或者存在欺诈行为，无论是法律上的还是道德上的。”然而，现在，通用汽车为董事会提供了一个模型，问题并没有那么极端。

激进的股东为通用汽车董事会的新态度贡献了很大一部分功劳。通过给董事写信和提出股东决议（以及与管理层的谈话），投资者一直在要求更好的结果。通用汽车首席执行官罗伯特·C·斯坦佩尔可能在去年秋天封住了自己的命运，因为他未能提出一个具有远见的长期计划，而是提出了一个最小化的计划，以使公司实现收支平衡。外部董事似乎只是失去了耐心。他们决定开始单独会议——然后采取行动。在像通用汽车这样的公司尝到成功后，投资者可能会在美国企业界其他地方加大斗争力度。

如果其他公司的董事能够从通用汽车的董事会成员那里获得勇气，他们也可能会受到一些企业领导者反应的鼓舞。“我们对通用汽车感到完全尴尬——这让我们其他人都感到不安，”一位顶级首席执行官说。“我对此感到无比高兴。”其他人也私下表达了他们的失望，认为这个明星云集的董事会早该要求通用汽车管理层提供更好的业绩。像其他几乎所有人一样，管理人员对美国公司的表现感到困扰，自然地，将责任归咎于那些负责的人。

痛苦的等待。悲剧可能在于董事会等待了太久。“如果他们在公司银行里有数十亿的时候就这样做，他们就能为员工保住工作，为股东节省资金，”前证券交易委员会委员约瑟夫·A·格伦德费斯特说。

通用汽车事件成为一个分水岭还有其他原因。“显著的是，这超越了斯坦佩尔，涉及到更低层的管理者，”加州公共雇员退休系统首席执行官戴尔·M·汉森指出，他一直在积极游说通用汽车进行变革。“董事会正在发挥一些强硬的作用，这很好。”

美国企业在董事会真正发挥应有作用之前还有很长的路要走。大公司的文化阻碍了股东与董事之间以及外部董事之间的接触。传统的公司结构将董事长和首席执行官的角色结合在一起，并允许首席执行官设定董事会的议程并向委员会分配任务，这对董事会的干预不利。许多其他做法也如此，例如保留前首席执行官作为董事，并允许首席执行官选择他们的继任者。

但通用汽车的经验表明，即使在最保守、最沉闷的公司中，变革也是可能的。因此，它标志着公司治理的一个里程碑，最终应该为使美国公司更成功、使国家更具竞争力奠定一些基础。