加州公共雇员退休系统准备发声，但首席执行官会倾听吗？ - 彭博社

去年秋天，加利福尼亚公共雇员退休系统——美国激进股东的无可争议的老虎——突然表示它要改变策略。

这个680亿美元的养老金基金决定不再在今年春季的年度会议上通过代理决议来对抗公司，而是尝试一种“更温和、更友善”的方法：它悄悄地呼吁12家公司的高管讨论他们的糟糕表现、过高的薪酬或董事会问题，就像一些首席执行官所建议的那样。

好吧，忘掉小猫吧。老虎回来了。它的再次出现预示着又一个可怕的代理季节。CalPERS的首席执行官戴尔·M·汉森对他的新策略几乎没有什么成效，因此他准备升级他的运动。首先，他公开了这12个名字，并向《商业周刊》透露了这些信息（见表）。CalPERS计划对其中三家公司的董事会投反对票——Dial、Control Data和Polaroid。讨论已经安排或正在进行，但对三家公司：时代华纳、美国航空和海克力斯，几乎没有迅速改变的希望。它们可能会在明年看到反对的董事会投票——或代理决议。美国运通、所罗门、IBM和克莱斯勒似乎正在考虑汉森的担忧。只有两家公司——ITT公司和瑞德系统公司——与CalPERS达成了和解。

“‘更温和、更友善’并没有奏效，”汉森说。“这让我们看到，许多公司不会采取行动，除非他们必须面对这个问题，因为它在公众视野中。”从现在开始，预计CalPERS将更有力地施压其目标——利用宣传、代理决议、负面投票，或任何必要的手段。

直言不讳。加州公共雇员退休系统（CalPERS）的重生可能意味着对于那些不安分的投资者来说，企业将面临更多麻烦。其他活动人士也开始直接向管理层和董事们表达他们的担忧，这种策略得到了像通用磨坊公司（General Mills Inc.）董事长H. Brewster Atwater Jr.这样的企业领导者的支持，他是商业圆桌会议（Business Roundtable）公司治理工作组的负责人。与CalPERS一样，他们也开始不再广泛抗议糟糕的治理实践，而是将注意力集中在表现不佳的公司上。许多首席执行官认为这些基金在选择关注点上是误入歧途：他们问，为什么要对表现良好的公司施加压力，质疑其董事会的独立性呢？

当CalPERS在去年夏天制定其新攻势时，充分考虑了这些情绪。它审查了其持股，寻找那些表现不佳、位于标准普尔500指数下半部分的公司。CalPERS还寻求外部帮助。它从华盛顿的投资者责任研究中心购买了公司资料。它请补偿专家Graef S. Crystal提供意见。并且，它聘请了位于剑桥（马萨诸塞州）的Gordon Group Inc.咨询公司，选择并研究了几十家公司。Gordon制作了分析每家公司战略、问题以及对股东的总回报的报告，按年度和五年进行比较，分析其与同行和市场的表现。然后，CalPERS的总法律顾问Richard H. Koppes和基金的投资团队选择了他们的目标。

到11月中旬，这12家公司收到了“亲爱的首席执行官”信件，抄送给董事会成员。在信中，CalPERS集中讨论了三个问题——董事会组成和实践、首席执行官薪酬，以及成立股东咨询委员会。提议成立咨询小组实际上是一种质疑有缺陷的战略或表现平平的记录的手段，如果讨论失败，将促使重新回到股东决议的流程中。

这些信件遭遇了不同的命运。在美国运通公司，首席执行官詹姆斯·D·罗宾逊三世收到了他的信件，但邮件室没有认出其他19位董事的名字——尽管他们中包括亨利·基辛格和前RJR纳贝斯克公司首席F·罗斯·约翰逊。这些信件被退回给了他们在萨克拉门托的发件人。

回应也有所不同。戴尔公司拒绝了任何会议。宝丽来公司和控制数据公司则拖延，卡尔佩斯表示。其他公司慢慢同意参与会议——尽管时代华纳公司在一个关键问题上是董事会的实力，直到其病重的共同首席执行官史蒂文·J·罗斯能够参加之前，不会安排会议。

当首席执行官们同意会面时，有些人可能对他们得到的结果感到惊讶。自从公共养老金基金在80年代中期开始积极参与以来，执行官们一直抱怨他们的天真。有些人对他们的动机表示怀疑，怀疑汉森等人有政治野心并想要宣传。但瑞德公司的总法律顾问詹姆斯·M·赫伦表示，汉森和科佩斯“对瑞德了解得和我们一样多。”ITT首席执行官兰德·V·阿拉斯科补充道：“他们不会试图告诉你该做什么。他们给你他们的想法。”

倾听。汉森和科佩斯还带来了他们的研究报告，包含治理和战略建议。例如，当他们在三月初与罗宾逊会面时，他们询问了公司大董事会的有效性、几位董事与罗宾逊的亲近程度，以及他们的丰厚薪酬和福利。报告还建议美国运通考虑剥离其投资银行Shearson Lehman Brothers Inc.，因为它消耗了巨大的资源但贡献的利润很少。他们还抱怨公司的薪酬体系过于复杂和过于自由裁量。美国运通表示，谈判“相当具有建设性。”

萨洛蒙公司也听到了类似的意见。加州公共雇员退休系统希望该公司在董事会中增加更多外部董事，并分开董事长和首席执行官的职务，这一想法是其现任首席执行官沃伦·E·巴菲特去年秋天提出的。萨洛蒙拒绝对此发表评论。

在克莱斯勒公司，汉森对首席执行官李·艾柯卡的薪酬和自1987年以来公司的战略提出了质疑，当时——汉森表示——“它变得无脑了。”他还在二月份询问艾柯卡，关于他的继任者将如何被选择。“我们没有偏好，但我们希望确保一个完全独立的委员会在做这个工作，而不是李自己选择他的继任者，”汉森说。这似乎已经发生：长时间的董事会讨论在3月16日克莱斯勒首席执行官指定罗伯特·J·伊顿的公告之前进行了。

考虑到加州公共雇员退休系统的担忧并不新颖或与股东价值无关，可能会让人感到惊讶的是，公司并没有更积极地回应这一主要股东。毕竟，瑞德公司仅仅同意将其已经遵循的一些做法进行规范，例如完全由外部人士组成其薪酬委员会。

然而，太多的首席执行官习惯于随心所欲地行事，而没有太多的问责制。许多人不喜欢听到与自己意见相悖的观点，并且害怕侵扰性的股东。事实上，在迄今为止的交易中，加州公共雇员退休系统已经将初步接触转变为与其目标的持续关系。例如，汉森将在今年春天再次与赫伦和瑞德首席执行官M·安东尼·伯恩斯会面——议程尚未确定。

强有力的武器。这可能是股东行动主义的真正价值：它使首席执行官接触到不同的观点。正如德克萨斯公司首席执行官詹姆斯·W·基尼尔所说，他在德克萨斯公司1987年破产和1988年与卡尔·C·伊坎的代理权斗争期间不得不与许多机构交谈：“现在，见过他们后，我支持与他们交谈。我觉得沟通是非常有价值的。”知道有人在监控他们的举动也对首席执行官的表现起到了制衡作用。

无论如何，股东在代理投票中拥有强大的武器，而这种武器很少被用来表达对一般政策的不满。通用磨坊的阿特沃特说：“当他们没有得到回应时，他们应该使用他们的投票。我不知道谁不会在20%的董事投票被保留时感到极大的刺激。”

加州公共雇员退休系统（CalPERS）可能会在春季测试这一策略，或许还会有其他投资者加入。展望未来，该基金正在增强其影响力——缩小其投资组合中的持股，同时增加其股份。这只猫可不会悄悄溜走。