高管薪酬 - 彭博社

我们的收入就像我们的鞋子；如果太小，它们会让我们感到痛苦和压迫；但如果太大，它们会导致我们绊倒和跌倒。

--查尔斯·C·科尔顿，英国牧师，1822年

一个接一个，企业美国一些薪酬丰厚的高管们开始朝着联合股东协会的简朴办公室朝圣。最近几个月，这个队伍中包括了ITT公司董事长兰德·V·阿拉斯科格和UAL公司董事长斯蒂芬·M·沃尔夫。令人不安的话题：每个人的薪水有多少。

在高管们访问这家位于华盛顿的股东倡导组织后，他们的公司都宣布了薪酬政策的变化。在ITT，执行股票期权在公司股票上涨40%之前不能行使，期限为10年。在UAL，高管们同意改善对股东的薪酬政策披露。

刺耳的合唱。这个事件突显了当前关于高管薪酬问题的紧张局势。在1980年代，首席执行官的薪酬大幅上涨，让许多人得意洋洋地走向银行。现在，一家大型美国公司的首席执行官年薪约为200万美元——这个数字在过去十年中增长了三倍多，而工厂工人的薪水却未能跟上通货膨胀。随着美国公司在与外国竞争对手的竞争中失去优势，而这些竞争对手的首席执行官的薪酬在美国标准下往往微不足道，关于高管薪酬的辩论达到了白热化的程度。现在，首席执行官们处于防守状态，像穿着过大鞋子一样踉跄而行——也许正面临着跌倒的危险。

甚至一些国家最知名的高管也加入了批评的合唱。“美国公众厌倦了看到高管们在股价下跌、股息削减和账面价值降低时，每年赚取数百万美元，”固特异轮胎和橡胶公司董事长斯坦利·C·高特说。他补充道，薪酬往往与公司所有者的表现无关，“唯一受到损害的就是股东。”

并不是每位企业领导都这样看待这个问题。对于一些人来说，关于高管薪酬的愤怒是媒体煽动的民粹主义胡言乱语。他们认为，工资的自由市场适当地奖励了生产力和才能，最终有利于经济和国家。“奖赏归给最早看到未来的人，”拉尔斯顿·普瑞纳公司的董事长威廉·P·斯蒂里茨说，他去年获得了1380万美元的薪水、奖金和股票奖励。

低上限。当然，两种观点都有其合理性。公正的丰厚奖励的前景仍然是创新、冒险和努力工作的最大激励。但是，高管薪酬的竞赛在某些情况下已经变成了一场过度的自由竞争，脱离了企业业绩的现实。老板的薪酬已不再是经济学的问题，而是领导力、竞争力和公平性的问题。公众和政治愤怒的声音日益高涨，如果企业美国不自行改善其行为，感受到政府的干预将变得越来越可能。

该怎么办？正确的答案不会是简单的。已经，众议院和参议院都通过了广泛的税收方案，防止公司对每位高管超过100万美元的薪酬进行扣除，这一上限包括股票期权和福利。众议员马丁·O·萨博（民主党-明尼苏达州）曾提议将上限设定为公司最低薪酬员工薪水的25倍。

但是，通过税收控制薪酬只会导致股东成本的增加。许多公司会像1980年代许多公司为最丰厚的金色降落伞所支付的那样，直接承担税费。最终，答案与涉及公司治理、股东权利、领导力、自我克制和代理披露的广泛其他问题交织在一起。

像所有其他合同一样，工资应该交给市场的公平和自由竞争，而不应受到立法机构的干预。

--大卫·李嘉图，1817年

李嘉图仍然是对的：高管薪酬不需要立法修正。改革需要从董事会开始。甚至发起关于薪酬的参议院听证会的密歇根州民主党参议员卡尔·莱文也同意这一点。“我不支持政府在税法中设定首席执行官的薪酬，”他说。“政府不应该决定薪酬的合理水平。”

提高赌注。传统的监管者仍然是最好的：董事会。但现在比以往任何时候都更需要，担任薪酬委员会的董事们必须开始主张更高程度的独立性。那些从公司收取费用的律师、投资银行家和顾问不应坐在设定首席执行官薪酬的委员会上。这样的委员会也不应完全由其他首席执行官组成，他们可能会亲密地倾向于提高赌注。事实上，一些批评者建议，根本不应有首席执行官在薪酬委员会中任职。

现在，薪酬顾问通常由首席执行官聘请。但在审查高管的新薪酬计划时，薪酬委员会应定期能够聘请自己的外部顾问以获得独立的第二意见。至少，首席执行官应当离开会议室，以便他的顾问和董事们可以更自由地讨论老板的薪酬——这在董事会中仍然是罕见的。

除了改变薪酬计划的考虑过程，董事会还应改变管理该过程的原则。薪酬水平不应基于其他公司的做法，而应基于管理团队的成就。多年来，薪酬调查只起到了提高薪酬的作用：如果每家公司都寻求将自己的高管薪酬设定在行业的前四分之一，薪酬就会不断被推高。相反，如果一家公司在某个特定群体中的表现是平均水平，薪酬也应仅为平均水平。然后，消除那些令人困惑的安全网和赠品，这些安全网和赠品将现金和股票放入高管手中，而不管他们的公司表现如何（见表，55页）。股票增值权、绩效股份和单位以及限制性股票——除非用于替代现金——应被 relegated 到废料堆中。

缺失的链接。在削减这些赠品时，董事们应该追求简单性。今天关于薪酬的激烈辩论打开了大门，许多饥渴的顾问纷纷推出新奇的想法——例如将股票期权进行指数化，将公司现金流与奖金支付挂钩，或向高管提供无追索权贷款以购买股票。他们大多数的做法只是进一步复杂化一个本就复杂的过程，使得股东更难弄清楚谁到底得到了多少报酬。“我对那些难以理解的薪酬计划感到沮丧，”前Jewel Cos.董事长、七个薪酬委员会的董事唐纳德·S·帕金斯说。“我们在公司大厅里应该宣扬的是简单性。一旦一个计划不起作用，我们就不需要再发明一个新的。”

简单性并不一定意味着低薪。但它应该意味着可理解的薪酬和因工作出色而得到的合理补偿。几十年来，人们一直在呼吁绩效薪酬，这对许多销售最新新奇计划的顾问来说常常是一个空洞的口号。缺失的链接——薪酬与公司绩效之间的联系——让投资者、员工、学者和政治家感到困惑。

迫切需要的是清晰性。薪酬应由基本工资、奖金和一个鼓励持股的单一股票期权计划组成。考虑一个例子，支付60万美元的基本工资，并给予相同金额的现金奖金。奖金的一半将取决于是否达到严格的财务绩效标准。薪酬委员会将发放其余部分，不是为了所谓的绩效薪酬，而是为了布兹·艾伦·汉密尔顿公司的副董事长赛勒斯·F·弗雷德海姆所称的“竞争力薪酬”。

这意味着董事们不应该因为短期的股票价格或每股收益的上涨而奖励高管，而应该奖励那些创造竞争优势的长期无形资产。“这可以是从成为电子产品的领导者到在钢铁行业生存下去的任何事情，”弗里德海姆指出。确实，客观地衡量一位高管在提高比较质量、提升公司声誉、发展管理深度或提高生产力方面的表现是很困难的。但这样做至关重要——并且将高管薪酬与这些标准联系起来也至关重要。

底特律的三大汽车制造商是薪酬与业绩之间区别的一个教训。在1980年代的明显繁荣时期，汽车制造商创下了多年创纪录的收益，而他们的首席执行官则获得了越来越丰厚的薪酬包。但大部分利润是由于日本设定的自愿进口限制。事实上，即使美国汽车制造商发布了创纪录的业绩，他们的竞争力也在下降，因为他们在质量、客户满意度和生产力方面失去了优势。这些观念在薪酬与业绩的辩论中仍然基本缺失。

没有什么比股票期权更能导致薪酬与业绩之间的脱节。当它在1950年获得国会的优惠税收待遇后开始流行时，很少有人能想象股票期权最终会对薪酬游戏产生的影响。在早期，股票期权的授予相对保守，甚至吝啬。但自1960年代末以来，期权授予的平均规模已经增加了三倍，因为董事会开始像发放大富翁游戏币一样发放股票期权。在1989年，华特迪士尼公司的迈克尔·D·艾斯纳获得了当时前所未有的200万期权——这一纪录在一年后被H.J.亨氏公司的董事长安东尼·J.F.·奥赖利以一次性获得400万期权打破。而早期的期权授予使奥赖利成为今年薪酬竞赛的赢家，创造了7510万美元的薪酬、奖金和股票期权的新一年纪录。

悲惨的真相是，会计规则使得期权像帕克兄弟游戏中的那些有色钞票一样自由。这是虚假货币。每个人都同意，股票期权具有真实价值，但公司并不需要将其计入收益。由于期权奖励本质上是免费的，因此“从未被衡量，从未被管理，”前财务会计标准委员会（FASB）成员雷蒙德·C·劳弗说。

急剧上升。这些授予超出了董事们的想象，许多人和公众一样惊讶或震惊于它们最终的价值。“这种股市的上涨意味着这些数字并不是我们所有人所想象的那样，”西北大学J.L.凯洛格管理研究生院院长兼多个薪酬委员会董事唐纳德·P·雅各布斯说。

这意味着，首席执行官获得的巨大奖励在很大程度上并不是他们表现的结果，而是市场的普遍上升或通货膨胀的产物。美国电话电报公司在采用一项新的股票期权计划时部分承认了这个问题，根据该计划，大多数期权的定价在20%到50%之间的溢价。例如，在首席执行官罗伯特·E·艾伦的案例中，他的每四个期权中就有一个的价格为58.03美元，比授予时股票的38.69美元的价值高出50%。

结果是：AT&T的股票必须上涨超过50%，才能使艾伦的四分之一期权有任何价值。在制定该计划时，AT&T拒绝使用限制性股票或没有任何附加条件的股票期权大额赠予。“我们试图不把某人当作礼物，”AT&T高级副总裁哈罗德·W·伯林盖姆解释说。“只有在你向股东交付某些东西后，你才能达到一个新的高峰。”董事们最好效仿AT&T的做法，将所有大额期权授予定价为高于市场的溢价。

价值线。将期权计入收益的想法并非离谱或前所未有。计算股票期权的价值在20世纪50年代初是一个重要问题，尽管会计师们无法就任何方法达成一致。当会计原则委员会在1972年对此进行审查时，由于类似的原因再次被搁置。“那时显然期权是一种有价值的特权，”当时的委员会成员大卫·诺尔说。“发行股票的权利就是印钞的许可证。这是一种补偿，应该被衡量。”当随后的FASB在1984年再次讨论这个问题时，毫无进展，并在三年后再次被搁置。然而，每次提出这个问题时，FASB的董事会成员都一致投票认为期权会导致应在公司财务报表中确认的费用。

将期权视为费用将在这个巨额赠款的时代对一些企业收益产生显著影响。海集团公司（Hay Group Inc.）作为一家咨询公司，举了一个例子：一家拥有1亿股流通股、每股价格为40美元、税前利润为2亿美元的公司。如果该公司每年将其1%的股份作为期权授予，计入收益的费用将是报告利润的5%。这种惩罚几乎肯定会遏制那些变得过于明显的滥用行为。如果一些拥有广泛期权计划的公司认为这些仍然对员工的士气和动力很重要，他们将继续为此付费。

所有声称股票期权在建立首席执行官与股东之间联系方面重要的言辞不过是言辞罢了。建立联系的是股票所有权，而不是期权。正如沃伦·E·巴菲特曾经观察到的，当股票价格暴跌时，执行官并不会在期权上损失任何钱，因为他并不需要投资。或者正如著名的薪酬批评家格雷夫·S·克里斯托所说：“当股东的船在波涛中分开并驶向大卫·琼斯的储物柜时，首席执行官正坐在QE2号游轮的豪华甲板椅上。”

为了与股东建立更好的联系，董事们必须正式或非正式地鼓励高管在一定时间内持有他们的股票。这里已经出现了一些变化的迹象。到目前为止，十分之一的公司声称他们对高管有具体的股票持有目标，而四分之一的公司限制或不鼓励其高管出售股票。根据最近的一项调查，在一些公司中，高管的股票出售将影响他或她未来获得的股票期权数量，甚至可能被视为对公司的不忠。

烟雾和雾霭。最后，公司必须改善其薪酬计划的披露。公众对薪酬的怀疑很大程度上源于他们无法理解它。许多公司通过使代理声明变成一种模糊的练习，加剧了这个问题。“长期薪酬的增长在很大程度上是因为它的披露远远不足，当然也远不容易理解，”Zenith Electronics Corp.的董事长杰瑞·K·珀尔曼说。

一些公司已经采取了领导地位。例如，花旗集团现在在其代理声明中以一个简单易读的表格报告薪酬、奖金和股票期权的支付情况。另一个表格包括过去三年的薪酬总额，以便投资者可以自行判断高管是否获得了薪酬的增加或减少。

当一家公司安装新的股票计划时，应该包括一个简短的“影响声明”，类似于用于估算养老金福利的声明。该表格将详细说明在股票年增长5%、10%和20%的三种不同情景下，股票期权授予的潜在价值。如果亨氏在给予奥赖利400万股期权授予时公开了这样的计算，投资者将知道他在5%时大约可以获得7500万美元，在10%时为1.9亿美元，在20%时为6.2亿美元——在期权的10年期间。换句话说，如果股票价格的上涨低于国债的回报，奥赖利将获得7500万美元的奖励。这是对期权溢价定价的有力论据。

特权阶层总是宁愿冒着完全毁灭的风险，也不愿意放弃他们任何物质上的优势。

--约翰·肯尼斯·加尔布雷思，1977年

关于薪酬的辩论已经从董事会转移到了政治舞台上——这一事实得到了来自民主党领跑者比尔·克林顿和副总统丹·奎尔等不同阵营的关注所强化。“如果在如此广泛的政治光谱上能够达成如此一致，那这个问题就需要解决，”证券交易委员会主席理查德·C·布里登在最近一次关于薪酬的会议上对一群企业领袖警告道。“我只能建议你们：系好安全带。”

美国企业的颠簸之旅已经开始。随着最新一批代理权声明的发布，许多观察者预计将看到数字上升，因为受股市意外活力激励的高管们开始行使期权。二月份，证券交易委员会同意允许在贝尔大西洋、克莱斯勒和伊士曼柯达等公司进行非约束性的股东投票。加上最新的薪水，这一变化将使今年的年度会议变得热闹非凡，因为不满的被裁员工和企业活跃分子将与管理层对峙。“你将看到股东会议变成薪酬的自由争论，”亚瑟·安德森公司的合伙人迈克尔·S·凯斯纳预测道。

为了削弱改革运动，商业圆桌会议提出了自己的温和议程，其中包括许多董事会已经实施的措施。而一些知名企业，包括雅芳、IBM和西屋电气，已经开始大肆宣传CEO的薪酬削减。“过去你会宣布你的收益，”凯斯纳补充道。“现在，你会说：‘收益下降，CEO的薪酬也下降。’这就是新的披露。”

但是，由于大部分披露仍然是旧的、不断上升的类型，关于薪酬的辩论不太可能迅速找到解决方案。贪婪是没有界限的。薪酬是一个复杂且有争议的问题。很少有批评者甚至对问题的确切性质达成一致，更不用说解决方案了。然而，实质性的改革是迫切需要的，一些公司已经开始采取行动。“这是一艘战舰，我认为它正在水中转向，”佩金斯说。“但转向需要时间，原因很简单：很难剥夺一种福利。”也许是这样。然而，迟早，企业美国的首领们将不得不接受合适的鞋子。