董事长兼首席执行官：一个帽子太多 - 彭博社

在休斯顿，康柏计算机公司在艰难的环境中，已解雇其首席执行官。在纽约，所罗门公司在揭露其员工在国债拍卖中的非法竞标后，正在新管理层的领导下重新整顿。这两个看似无关的事件是只有公司治理专家才能理解的苦恼。为什么？它们可能为一个长期以来一直是董事会改革者目标的想法注入了生命：分开董事长和首席执行官的职位。

在康柏，董事会能够迅速采取行动——解雇创始人罗德·卡尼昂，因为他未能将这家个人电脑制造商从销售和利润的下滑中拉出来——这在很大程度上是因为它有一位独立的董事长，风险投资家本杰明·M·罗森。在所罗门，董事会在前董事长兼首席执行官约翰·H·古特弗伦德得知所罗门的违规行为后，仍然被蒙在鼓里。董事们直到公众之前不久才听说这个问题。现在，临时董事长沃伦·E·巴菲特表示，他希望在卸任首席执行官职位后继续担任董事长。

‘我的董事会。’大多数美国公司更像所罗门而不是康柏。在《商业周刊》美国1000家最具价值公司的名单上，大约80%的公司由一人担任董事长和首席执行官。他控制着董事会议，而董事们理论上是在代表股东监控他的表现。难怪首席执行官们常常混淆谁为谁工作。正如全国公司董事协会主席约翰·纳什最近所说：“他们的态度是，‘这是我的公司，这是我的董事会。’他们不明白这并不是。”

为了改善这种态度，许多治理专家建议进行职位分离。“首席执行官不应该担任董事会主席，”前证券交易委员会主席哈罗德·M·威廉姆斯说。“控制议程和会议节奏是一种强大的控制。”哈佛商学院教授杰伊·W·洛施称这种分离是“最重要的事情”。在《棋子还是权臣》中，他认为这种变化将加强董事的独立性，帮助防止企业危机，并强调管理者是为董事会服务的，而不是相反。

问题是，让首席执行官放弃他那无上的地位是困难的，尤其是当没有人真正研究过非执行主席是否能让公司运作得更好时。然而常识告诉我们，这个想法是有道理的。正如康柏所示，困难时期可能需要非执行主席能够最好地指导的强硬行动：你几乎不能责怪首席执行官拒绝承认高层需要新人才。

即使在正常时期，如果有其他人而不是首席执行官来监督董事会事务，董事会的运作也可能会更好。外部董事私下承认，他们常常没有必要的信息来提出正确的问题、提出正确的议题或做出正确的判断。巴菲特，常被称为“奥马哈的智者”（他是伯克希尔·哈撒韦公司的主席兼首席执行官），用一个类比描述了信息差距：“正如亨利·基辛格曾经说过的关于国务院备忘录，它们给你三个选择：第一个导致核战争，第二个导致无条件投降，第三个是他们希望你选择的。”一般来说，巴菲特说，“在非执行主席的情况下，事情会浮出水面。”（巴菲特不太可能放弃伯克希尔的主席职务，因为他持有45%的股份，无论他的头衔是什么，他都会掌控一切。）

值得尝试。非执行主席不会管理公司，而只是管理董事会事务。他们会与首席执行官协商会议议程，确保董事及时获得所需信息，然后主持会议。他们会监督新董事的选拔并进行委员会分配。他们还会确保外部董事定期评估首席执行官的表现。正如罗森所说：“我最不想做的就是一个经理。”

将董事长和首席执行官的职位分开并不是灵丹妙药。这并不总是有效。几年前，RJR Nabisco有一位非执行主席：查尔斯·E·休格尔，当时是Combustion Engineering Inc.的首席执行官。但这并没有阻止首席执行官F·罗斯·约翰逊的浪费行为或试图以低价收购RJR。

这样的例子并不意味着这个想法不值得尝试。许多事情总是取决于相关人员的个性、首席执行官的管理风格和董事会的文化。但似乎没有有力的论据表明这会损害公司业绩，并且可能增加从管理层获得最佳表现的机会。康柏和所罗门已经提出了这个想法。由于进行这种转换需要时间，因此希望看到更好公司治理的人有责任将其保持在讨论中。