时代华纳感受到股东权力的影响 - 彭博社

这是通知您，时代华纳公司董事会已审查其通过先前宣布的权利发行计划来建立普通股本的计划，考虑到某些股东和证券交易委员会收到的评论和异议……并已批准对原始权利发行提案的某些修订。

--7月12日致股东的信

以这些沉重的言辞，全球最大的通信公司在其历史上关闭了一个非凡的篇章。在短短五周多一点的时间里，时代华纳因股东的反抗和监管压力被迫改变方向：在7月14日，这家谦卑的公司用一项承销的、每股80美元的交易取代了其非常规的计划，后者计划发行3450万新股，价格在63美元到105美元之间，具体取决于有多少股东参与。“这可能是股东运动中的一个重要事件，”普罗维登斯资本公司的高级副总裁大卫·F·艾斯纳说，该公司是两家愤怒机构的顾问。

很难想到最近还有其他事件引发如此激烈的股东反对——除非是时代公司在1989年拒绝派拉蒙通信公司每股200美元的收购要约而选择购买华纳通信的决定。对此仍感到愤怒的时代华纳股东，包括资金经理、养老基金、共同基金、银行、受托人和个人，纷纷采取行动，引发了一场抗议的雪崩。

一系列诉讼。他们向公司、证券交易委员会和媒体投诉。他们要求投资经理提出异议。他们提起了14起独立诉讼。19名机构投资者理事会（CII）成员致信时代华纳的投资银行，要求美林证券董事长威廉·A·施赖尔和所罗门兄弟董事长约翰·H·古特弗伦德等人解释他们参与该交易的原因。CII执行董事莎拉·特斯利克表示：“这是一个分水岭事件，不仅因为它是有效的，而且因为参与者超过了通常的嫌疑人。”

最终，SEC对定价机制的反对是交易的杀手。SEC主席理查德·布里登说：“从根本上说，这一结构不符合1933年证券法。”不过，毫无疑问，股东们确实产生了影响。

如此普遍的反对显然不是时代华纳在6月6日时所预料的，当时共同首席执行官史蒂文·J·罗斯宣布了权利发行。立刻，一些股东选择了离开：时代华纳的股票在24小时内下跌了近五个点。

但克里夫·欣克尔却不是其中之一。佛罗里达州管理委员会的执行董事，以及两位路易斯安那州的公共养老金基金经理，起诉以阻止这笔交易。“这个结构意味着你必须在不知道自己将支付什么价格的情况下做出投资决策，”他说。“我们不想让这个先例成立。”

而戴尔·M·汉森也不是。加利福尼亚公共雇员退休系统的首席执行官一直在生闷气，因为他没有在时代拒绝派拉蒙时进行反击，这一举动让CalPERS损失了超过5500万美元。在6月中旬，CalPERS聘请了普罗维登斯资本来“看看能做些什么。”

还有许多主要的资金管理者，他们公开和时代华纳猛烈抨击这笔交易。“以前从未有人想出过强制性股权融资，”资本守护信托主席罗伯特·G·柯比说。“我们告诉他们我们不喜欢这个。”这就是普罗维登斯资本在对持有超过40%时代华纳股票的股东进行调查时所听到的。只有一家，INB金融公司，作为超过100万股的受托人，加入了CalPERS成为这家投资银行的客户。但大多数似乎更倾向于普罗维登斯资本的计划，要求时代华纳转向固定价格交易。

肥胖费用。尽管如此，一段时间内，罗斯、联合首席执行官尼古拉斯·J·尼古拉斯（Nicholas J. Nicholas Jr.）和其他时代华纳高管仍然坚持认为，股东反对该计划是因为他们不理解它。实际上，这笔交易极其复杂。但解释并没有帮助。当普罗维登斯资本在加州公共员工退休系统（CalPERS）同意下，于6月27日向CII执行委员会做报告时，成员们“随着理解的加深而愈加不满，”一位与会者说。他们将美林设计的该计划的滑动比例视为强制性的，并且他们厌恶银行家将获得的高额费用——高达1.45亿美元。

因此，CII决定通过给银行家们写信来向华尔街施压。一封来自美国劳工联合会-产业工会（AFL-CIO）致美林的施赖尔（Schreyer）的信中写道：“您在推动这种‘盲目’权利发行中的角色令人担忧，因为我们代表的数百个塔夫特-哈特利养老金基金依赖于您的受托判断来投资数百万会员和退休人员的退休储蓄。”

到七月初，投诉纷纷涌向证券交易委员会（SEC）——包括普罗维登斯资本发出的六页长的信件，质疑定价机制的合法性和信息披露的充分性。但SEC几乎不需要催促：其工作人员在六月时就已提出了定价机制的问题。尽管该机构已批准过一些类似交易，但SEC认为时代华纳的发行违反了1933年证券法，因为其价格范围过于宽泛，实际上使投资者无法知道他们承诺购买的价格。同样糟糕的是，如果订阅人数过多，投资者将受到惩罚。“这种方法是强制性的，”一位高级SEC官员说。

美国证券交易委员会（SEC）还有另一个问题——与许多机构困扰的同一个问题：如果时代华纳获得批准，谁还会跟进？在陷入困境的银行和保险公司到处寻找新资本的情况下——更不用说其他急需现金的公司——这笔交易会成为90年代的金融工具吗？

尽管如此，时代华纳并没有放弃。在与SEC法律、市场监管和公司财务部门的工作人员会议上，其律师们尝试了所有可以想象的论点。他们得到了哈佛大学名誉教授路易斯·洛斯的支持，他被认为是证券律师的权威。然后，在与公司财务部门主任琳达·C·奎因进行的长时间电话会议中，她概述了她的反对意见，时代华纳的法律团队——包括内部顾问、外部顾问以及交易中八家投资银行的律师——决定前往华盛顿的SEC。7月9日，他们与布里登、奎因和其他人会面。布里登也表示反对——但他说他不会在第二天之前做出最终决定。

当布里登在7月10日打电话时，消息不妙：他不会让步。“这个计划是一个前所未有的结构，未能提供股东做出明智决定所需的基本信息，”布里登说。尽管如此，他明确表示时代华纳可以将此事提交给全体委员会。

一直以来，投资者情绪在趋同：如果时代华纳需要资金——如果它要在1993年3月之前支付43亿美元的款项，它确实需要——它应该转向一个较小的固定价格交易。接近公司的消息人士表示，正是在这一点上，股东的异议变得至关重要。时代华纳选择了投降，而不是试图与SEC进行辩论，从而进一步延迟其战略计划。

在7月8日的星期一，时代华纳要求所罗门设计一个承销的固定价格交易。所罗门团队确实这样做了，并在星期三晚上向罗斯在他位于曼哈顿的公寓展示了筹集28亿美元的计划。当古特弗伦德表示所罗门将以每股80美元承销交易的一半，并请求一天时间来寻求其余资金时，罗斯握手同意。董事会在星期五签署了协议；证券交易委员会在星期一跟进。

新信徒。时代华纳的高管和股东都受到了一定的打击。但许多股东相信他们证明了一个观点：当他们团结一致时，即使在代理季节之外，他们也能影响管理层。事实上，这次经历可能使一些新的信徒转向了激进主义，特别是在私营机构中。有些人表示，他们将通过将经纪交易业务交给六个月大的普罗维登斯资本来奖励它。普罗维登斯总裁赫伯特·A·登顿说：“这无疑承认他们喜欢我们所做的一切。”

股东希望时代华纳也能转变。INB高级副总裁P·罗杰·库姆勒说：“我们希望这是管理层认识到公司必须以股东价值为重的第一步。”

裂痕的传闻

时代华纳的融资计划是否使其高层管理团队出现分歧？

《商业周刊》了解到，联合首席执行官尼克·尼古拉斯反对最初的权利发行，并支持类似于当前计划的发行。然而，联合首席执行官史蒂夫·罗斯则强烈主张滑动比例交易。当计划提交董事会时，尼古拉斯支持了它。在董事亨利·卢斯三世所称的“令人惊讶的少量讨论”后，该计划获得了一致通过。自交易宣布以来，尼古拉斯一直保持低调。

但他可能因为正确而没有获得好处。内部人士认为尼古拉斯过于注重数字，并相信副董事长杰拉尔德·M·莱文现在是罗斯的盟友，同时也是尼古拉斯的竞争对手。时代华纳对此保持沉默。