摆脱股东活动家的束缚 - 彭博社

对1991年代理季的快速回顾可能会让你认为公司管理层与激进股东之间的和平已经达成。确实，有一些引人注目的斗争——尤其是持不同政见者罗伯特·A·G·蒙克斯试图在西尔斯、罗巴克公司赢得董事会席位的尝试。但即使在蒙克斯失败的同时，争夺董事会席位的代理争夺战数量也在减少。持不同政见者的胜利同样减少。今年，许多面临烦人股东提案的高管选择了谈判。根据代理征集公司Georgeson & Co.的数据，在机构提交的153项公司治理提案中，只有101项进行了投票。像雅芳、施乐和W.R.格雷斯这样的公司自愿改变他们的做法。

毫无疑问，这是进步。每年赞助10个左右提案的大学退休股权基金执行副总裁詹姆斯·S·马丁表示：“管理层越来越理解我们有真实的需求，我们想要的是问责制。”

金降落伞。但1991年绝不是股东激进主义的飞跃。事实上，仔细观察最近的发展揭示了一些可能削弱激进运动的趋势。

首先，这些谈判达成的协议并不如它们所宣传的那样美好。在大多数情况下，公司仅同意采用代理的保密投票。秘密投票将限制管理层观察投票结果的能力，并要求股东重新考虑。但在这个问题上妥协对改善管理问责制几乎没有帮助。更糟的是，在许多情况下，股东同意撤回其他问题的提案，例如阻止为管理层提供丰厚的金降落伞，以换取保密投票。在少数情况下——例如雅芳产品公司——管理层谈判成立股东咨询委员会，但该委员会究竟会做什么仍不清楚。

加州公共雇员退休系统的630亿美元问题也令人担忧。公共养老金基金是最积极的股东行动者，而CalPERS首席执行官戴尔·M·汉森是这一运动的领导者。作为州预算斗争的一部分，汉森受到共和党州长皮特·威尔逊的压力，要求他收敛活动（BW--7月1日）。顾问公司Gordon Group Inc.的莉莉·A·戈登表示：“加州发生的事情表明，公共养老金基金的前沿行动受到政治家的限制。”她说，汉森的困难可能会抑制他同行的行动。

威尔逊试图控制CalPERS董事会——将基金受益人的代表驱逐，取而代之的是政治任命者——也预示着不好的前景。“如果一个基金可以被政治干扰，那么股东行动的整个理由就失去了意义，”前证券交易委员会首席经济学家、现任罗切斯特大学商学院的格雷格·A·贾雷尔说。

贾雷尔在其他地方看到了一种更具破坏性的行动限制：由于特拉华州法院和许多州立法机构几乎消除了敌意收购要约的威胁，管理层上方悬挂的棍子不再有效。例如，强大的美国电话电报公司需要五个月才能赢得NCR公司，而NCR股东是否值得等待则值得商榷。“没有有效的收购企业途径，机构就无法有效，”贾雷尔辩称。“没有通过收购要约越过管理层的能力，系统就无法运作。”

‘免费搭车者。’ 该系统确实允许代理竞赛在董事会中任命董事或获得控制权。今年，持不同政见者在克利夫兰-克利夫斯公司和巴尔的摩银行获得了少数代表权。但代理斗争有其自身的问题。它们比要约收购更具风险、更耗时且成本更高。它们没有为持不同政见者提供立即收益的机会。最后，它们造成了“免费搭车者”的问题。一个持有公司10%股份的持不同政见者承担了整个过程的费用，但只获得10%的任何收益。

为了有效，股东行动主义不必对抗性强。明年，投资者可能会继续关注呼吁更多独立董事和保密投票的决议。他们还会努力确保高管薪酬与业绩相关，并由外部董事进行密切监控。然而，这些举措只能走到一定程度。在行动主义重新获得力量之前，股东可能需要集中关注特拉华州和州立法机构——也许通过施压公司自愿放弃其反收购保护。