在西尔斯封闭董事会会议室 - 彭博社

大多数代理权争夺战对管理层来说都是稳操胜券。但西尔斯、罗布克公司并不打算冒任何风险。为了准备5月9日的董事选举，西尔斯计划花费惊人的560万美元，以确保股东活动家罗伯特·A·G·蒙克斯无法赢得一个席位。它已指派30人进行反对他的投票动员。它将15人的董事会缩减至10人，使他当选所需的票数增加近50%。它让其律师马丁·利普顿（毒丸的创始人）对蒙克斯提起诉讼，以拒绝他获取股东名单的权利。它甚至从一家华盛顿律师事务所购买了关于他的背景资料。

考虑到价值560亿美元的零售和金融服务巨头的董事长兼首席执行官爱德华·A·布伦南公开表示他在寻找独立董事，并抱怨找到合格候选人有多么困难，这些举措相当强硬。而蒙克斯则拥有一流的资历。作为哈佛大学毕业的律师，蒙克斯在家族的煤炭和石油生意中赚了大钱，后来成为一家领先的波士顿投资公司的董事长。他曾两次在缅因州竞选美国参议员，担任过马萨诸塞州共和党财政委员会主席，担任过多个联邦职位，并曾是里根总统的顶级养老金基金监督者。他和妻子米莉森被列入社交名册。

‘自我宣传。’蒙克斯只拥有100股西尔斯股票，他表示他对控制公司没有兴趣。他作为一名董事参选，而不是作为一个候选人团队的一部分。如果当选，他必须争取其他董事的支持，因为他甚至无法对自己的提案进行第二次表决。

那么，为什么西尔斯如此决心阻止蒙克斯的竞标呢？“他是一个单一利益的活动家，”西尔斯的总法律顾问大卫·舒特说——而这个问题就是公司治理。“他对公司的更大视野不感兴趣。”西尔斯表示，蒙克斯的竞标是他与人合著的一本关于公司治理的书的“复杂自我宣传”，该书将于六月出版。蒙克斯称这一指控是“一个大谎言。”一位主要的机构投资者同意：“代理权争夺战是推销一本书的昂贵方式。”

蒙克斯表示，公司治理只是他目标的一部分。他说，他希望更广泛地挑战西尔斯的做事方式，因为自1986年以来，其平均股本回报率令人失望，仅为10.26%。蒙克斯问道：“管理层对谁负责？”他断言，没有人。蒙克斯相信他可以为一个停滞不前的董事会注入活力，迫使管理层达到其声明的15%的股本回报率目标。

蒙克斯还认为布伦南不应该同时担任公司的董事长和首席执行官。他表示，董事会的提名委员会——现在由布伦南担任主席——应该仅由外部董事组成。蒙克斯表示，西尔斯正在花费“纯粹是为了捍卫他们‘自我延续的权利’以及避免对股东负责的资金。”蒙克斯正在花费25万美元来赢得他在董事会中所需的25%的选票。

由于有3.44亿股流通在外，选举现在很难预测。更复杂的是，西尔斯的章程规定对三个位子进行“累积投票”——股东可以通过将每股的三票全部投给一个候选人来放大他们的投票权。

愤怒的退休人员。蒙克斯看起来像个弱者，尽管他有一些支持。4月17日，加利福尼亚公共雇员退休系统宣布将为蒙克斯投票，持有230万股西尔斯股票，并将投出690万票。六天后，代表1000名为西尔斯的全州保险公司工作的代理人的一个团体请求劳动部确保他们可以选择为蒙克斯投票。5月1日，科罗拉多公共雇员退休系统也表示将为蒙克斯投出110万票。其他团体也承诺支持他（表格）。还有迹象表明，拥有约85万股的1200亿美元波士顿的共同基金公司富达投资可能会支持蒙克斯。它不会发表评论。

甚至一些西尔斯的125,000名退休人员因去年夏天健康福利的回撤而感到愤怒，计划给蒙克斯投抗议票。“我们需要一些新鲜血液进入董事会，”退休人员团体的财务秘书克利福德·A·马西斯说，他已经为蒙克斯投出了7200票。“布伦南的工作做得不好。”

不过，许多股东表示他们尚未决定如何投票。而且布伦南也有支持者，他们质疑蒙克斯的竞选。“这就像是唐吉诃德的事情，”德克萨斯州教师退休系统的乔治·里根说，他计划为管理层投出240万股。“我看不出他能做什么，除了制造混乱，尽管我并不是说他会这样。”

强硬手段。此外，西尔斯的员工持股计划是公司的最大持有者，拥有23.5%的股份，他们在发送给ESOP参与者的投票材料中没有包括蒙克斯。因此，目前他们无法为蒙克斯投票。而且，除非劳动部强制他们，否则ESOP受托人不太可能修改投票文件。是否会这样做尚不清楚。“我们会尽全力确保受托人履行他们的责任，”助理劳动部长大卫·G·巴尔发誓。然而，西尔斯表示，当它在4月26日与巴尔和其他人会面时，部门表示不会干预。

然而，西尔斯正在认真对待蒙克斯的出价。他的名片夹里满是全国最有权势投资者的名字。1985年，在担任劳工部养老金和福利项目办公室主任后，蒙克斯创立了机构股东服务公司，这是一家为全国最大的养老金基金提供代理问题咨询的公司。去年九月，他辞去了ISS的职务，开始追求他的管理问责运动。

更重要的是，他在几场成功的代理战中一直是幕后参与者。1989年，他与亿万富翁巴斯兄弟的前战略家理查德·E·雷因沃特合作，击败了霍尼韦尔公司管理层提出的一系列反收购措施。然后，他们促使公司进行重组。去年，蒙克斯和达拉斯投资者哈罗德·C·西蒙斯帮助迫使洛克希德公司让机构在选董事方面拥有更多发言权。

也许西尔斯对抗蒙克斯的最佳武器将是其近期的表现。4月18日，因其第一季度净收入增长91%的消息，股票上涨了2 1/8。尽管派恩韦伯公司的玛戈·F·麦克格雷德指出，该公司冷温银行房地产集团出售购物中心为该总额增加了约6800万美元，但这些结果还是鼓舞了一些投资者。

在接下来的日子里，西尔斯似乎准备继续强硬对抗。哈佛商学院的公司治理专家杰·W·洛施说：“这是一场肮脏的斗争，我认为情况会变得更糟。”其他表现不佳的公司，可能会面临类似的斗争，只能希望蒙克斯不会实现逆转胜利。