收购曾经太简单，现在却太困难 - 彭博社

时不时会发生一些事情，改变人们的看法，导致的变化超出了事件本身。美国电话电报公司对NCR公司的追求，已经持续了4个半月，并且仍在进行中，这可能就是一个例子。“这完全是一团糟，”一位顶级交易者说。这是收购的第一个明确迹象，曾经过于简单的收购现在变得过于困难，钟摆已经过于倾向于管理层——而远离了股东的利益。AT&T/NCR交易——华尔街几乎认为这是不可避免的——可能会开始一个重新平衡的过程。

当然，变化不会立即发生，可能会出现倒退。从短期来看，AT&T/NCR的故事表明，敌意收购并不适合胆小的人。然而，这笔交易可能在收购历史上留下与1989年创纪录的260亿美元收购RJR Nabisco Inc.一样深刻的印记。

曲折。归功于——或责怪——NCR的董事长查尔斯·E·埃克斯利（Charles E. Exley Jr.）。自从AT&T在12月2日首次以每股90美元的价格出价收购这家计算机制造商以来，埃克斯利就采取了一系列防御措施，从毒丸计划、分层董事会到反垄断诉讼。他让董事们批准了一项改变董事会规模的措施，一项员工持股计划，这将阻止AT&T赢得代理权斗争，以及一项特别股息，这可能会阻止AT&T使用利益合并会计规则。最后一项可能会阻止AT&T提高出价。埃克斯利在谈判意愿上一直摇摆不定。他现在表示，除非AT&T出价每股110美元，否则他不会谈判，低于之前要求的125美元。“一家大公司竟然这样行事，真是不可思议，”一位顶级收购律师说。

更不可思议的是，埃克斯利能够逃脱这一切。五年前，他是做不到的。但自那时以来，首席执行官及其收购顾问们制定了一系列防御策略。“过去我们有一个系统，允许好交易和坏交易都通过，”机构股东服务公司（Institutional Shareholder Services Inc.）的总裁内尔·米诺（Nell Minow）指出。“现在我们有一个系统，既不允许好交易也不允许坏交易通过。”

一些企业顾问表示，甚至一些商业界的成员也开始感到担忧。毕竟，掠夺者已经被赶出了市场。现在想要进行收购的是那些试图扩张的公司。而对NCR的收购并不是那种80年代风格的、以垃圾债券融资的、损害股东利益的拆分交易。这是一家试图获取管理专业知识以及资产的公司的全现金、全股票出价。

如果埃克斯利只是为了争取更好的价格，或者如果NCR能够在长期内提供高于100美元的股价（即AT&T目前的报价），那么他的举动就更容易理解。但很难提出这样的论点。如果股东能够在12月以90美元的价格出售并重新投资，他们今天会更富有——因为市场一直在上涨。而位于马萨诸塞州剑桥的咨询公司米切尔公司（Mitchell & Co.）表示，NCR的股票在短期内不会看到110美元甚至100美元。它表示，NCR的股票波动与每股现金流的相关性最高。要达到100美元或110美元，NCR需要分别发布16.30美元或17.39美元的现金流。价值线公司（Value Line Inc.）预测1991年的每股现金流为11.15美元。

‘控制。’ 在埃克斯利的辩护中，很少有外部人士指责他试图拯救自己的工作，这实际上是很多80年代防御的真实理由。相反，他似乎确信一个独立的NCR可以更好地服务于所有公司的“利益相关者”，包括客户、供应商和员工。最近的一则NCR广告，感谢他们的支持，说明了一切：股东是最后被提到的。

也许这并不令人惊讶，因为大约60%的股东在公司3月28日的年度会议上投票反对埃克斯利的立场。但这些股东并不是那些对公司毫无兴趣的贪婪套利者。套利者仅拥有NCR股票的30%。

无论如何，如果收购变得不可能，股东并不是唯一有很多损失的人。美国的经济体系也会受到影响：它需要一个相对自由的“公司控制市场”，以约束管理者并防止收购者窃取公司。这个系统现在失去了平衡。最近一项联邦法院裁决推翻了NCR的员工持股计划，这是朝着那个微妙平衡迈出的良好开端。这也是一个令人欢迎的迹象，表明从AT&T/NCR的混乱中，可能会流出一些好处。