让法律的长臂保持距离 - 彭博社
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随着企业刑事责任的迅速扩展，法院惩罚公司及其员工的不当行为变得前所未有的容易。这使得雇主保护自己变得至关重要。“公司现在就应该开始考虑这个问题，”华盛顿律师哈维·L·皮特说，他曾是证券交易委员会的首席法律顾问。
公司应从自我评估开始。他们的关键业务是什么，哪些法律适用于他们？他们应特别关注检察官认为重要的领域，包括反垄断和金融欺诈。
保障措施。下一步虽然繁琐但至关重要。“你必须逐个主题思考，是否可能违反联邦、州或地方法律，以及你是否尽可能地避免这种情况，”B.F.古德里奇公司的首席法律顾问乔恩·V·海德说。这个想法是在检察官来之前就设立保障措施。新泽西州美国检察官迈克尔·切尔托夫说：“如果我们看到一家公司已经做出了合理的努力来避免犯罪活动，这将是决定是否起诉的一个重要因素。”
大多数大型企业已经有政策声明或行为规范来劝阻不当行为——并最小化他们的责任。华盛顿伦理资源中心在1990年的一项研究发现，711家受访公司中有85%有政策。但不到10%的公司积极参与伦理监督。
美国量刑委员会的企业量刑提案为公司现在加强监管提供了强有力的激励。根据这些提案，如果公司展示出“一个有意义的计划来防止和发现法律违规”，则可以获得减轻罚款。
测试很艰难。公司必须说服法官，他们的合规程序符合规定的标准（表格）。哥伦比亚大学法学院的证券法教授约翰·C·咖啡说：“如果一位总法律顾问忽视这些指导方针，那就是职业失职。”伦理培训——已经是受损联邦承包商的强制要求——可以补充这些程序。但是，咖啡表示，伦理研讨会“如果没有监控、纪律和有效沟通，就无法证明减刑的合理性。”
这些努力也必须认真记录。如果指导方针通过，古德里奇的海德表示，公司将“在必要时保持日志”以详细记录其程序。这些程序包括运营举报热线和采纳化学行业的建议，以最小化健康和安全风险。
如果不精心制定，合规程序可能会增加公司的责任。皮特指出，重述法律的代码可能会使公司无法以无知为由辩护或声称其行为在允许的范围内。公司如果未能确保其程序真正有效或未能获得高层管理的支持，也可能会失去机会。
当然，即使是模范合规程序也永远无法保证免受起诉或惩罚。正如皮特在最近一份关于合规代码“新好处”的客户备忘录中指出的那样，法官已将公司对员工不当行为的刑事责任归咎于公司，即使该不当行为违反了公司政策。然而，考虑到当前的环境，公司需要尽可能多的保护。
预防胜于治疗……
-- 制定员工行为的强制标准和程序
-- 任命一位高级经理以确保合规
-- 通过宣传册、强制员工培训课程和其他方式宣传所有行为准则
-- 小心将权力委托给可能滥用权力的员工
-- 采取一切合理措施，通过建立审计系统和一个广为宣传的机制，让员工在不怕报复的情况下揭露可疑犯罪行为
-- 通过适当的纪律措施一致地执行标准
-- 在犯罪发生后，采取一切合理措施防止类似犯罪